公告日期：2020-05-29

申万宏源证券有限公司关于

随锐科技集团股份有限公司股票定向发行
的

推荐工作报告

（修订稿）

2020年5月


目 录


一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 3
二、关于公司公司治理规范性的意见...... 4
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 5四、关于公司在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见.. 5
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 6
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 10
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 11
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 16
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 19
第一条回购的触发条件...... 19
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 22
十三、关于公司募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 22
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 22
十五、关于公司报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 24十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见（不
适用）...... 35十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（不适用）..... 35
十八、关于本次定向发行对公司影响的意见...... 35
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 38
二十、主办券商认为应当发表的其他意见...... 38
二十一、关于本次定向发行的推荐结论...... 39

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

随锐科技集团股份有限公司（以下简称“随锐科技”或“公司”）于2016年3月2日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

主办券商核查了公司挂牌至今的定期报告披露情况，公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。

经主办券商核查，最近12个月内公司或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

公司定向发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

经主办券商核查公司及其子公司的企业征信报告、信会师报字[2016]第711030号、信会师报字[2017]第ZG11723号《随锐科技股份有限公司专项审计说明》、亚会B专审字（2018）0223号《关于随锐科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金情况的专项说明》，公司于2015年-2017年不存在资金占用。通过查阅公司2018年1月至今的科目余额表、银行对公账户对账单、现金日记账等，公司自挂牌以来截至本推荐工作报告出具之日不存在关联方资金占用、违规对外担保情况。

主办券商核查了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、裁判

文书网等网站，并根据公司出具的声明，截至本推荐工作报告出具日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。
经核查，主办券商认为，公司本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监督管……
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