公告日期:2019-09-27
证券代码:835990 证券简称:随锐科技 主办券商:申万宏源
随锐科技集团股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
公司因业务经营需要,拟以人民币 450 万元的价格收购锐科云
端(北京)科技有限公司(以下简称“锐科云端”)100%的股权。
其中,公司以人民币 427.5 万元收购原股东舒骋所持有锐科云
端 95%的股权;以人民币 22.5 万元收购原股东冯文澜所持有锐科云 端 5%的股权。
本次收购完成后,锐科云端将变更为公司全资子公司。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列 标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公
众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总 额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例 达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以 上。”
截至2018年12月31 日,公司经审计总资产为834,517,349.95
元,净资产为 655,509,818.92 元。本次交易金额为人民币 450 万
元,未达到公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 50%,亦未 达到公司最近一个会计年度经审计的净资产额的 50%。
因此,本次公司收购行为不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(四)审议和表决情况
公司于 2019 年 9 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议,
以 9 票同意,0 票反对,1 票弃权,审议通过了《关于购买资产暨
关联交易的议案》。关联董事舒骋、冯文澜回避表决。
按照《公司章程》的规定,本次交易无需提交股东大会审议。(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国
证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名:舒骋
住所:北京市
关联关系:锐科云端的股东舒骋是随锐科技集团股份有限公司实
际控制人、董事长、总经理,故本次交易构成关联交易。
2、自然人
姓名:冯文澜
住所:北京市
关联关系:锐科云端的股东冯文澜是随锐科技集团股份有限公司
董事、副总经理,故本次交易构成关联交易。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:锐科云端(北京)科技有限公司 100%的股权
2、交易标的类别:股权类资产
3、交易标的所在地:北京市
(二)交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨 碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
本次交易的定价依据为以标的公司净资产为基础协商定价,经 各方协商一致同意,本次交易对价为人民币 450 万元。
五、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
随锐科技集团股份有限公司拟以人民币427.5万元收购舒骋所 持有锐科云端 95%的股权;并拟以人民币 22.5 万元收购冯文澜所持 有的锐科云端 5%的股权;收购完成后,公司将持有锐科云端 100% 的股权,锐科云端将成为公司全资子公司。
(二)交易协议的其他情况
截至协议签署之日,锐科云端“其他应收款”科目余额为人民
币 600 万元,其中坏账计提人民币 120 万元。出让方舒骋、冯文澜
承诺就各自股权转让款项范围内(合计人民币 450 万元)对上述“其 他应收款”承担担保责任。
如锐科云端存在尚未披露的负债(或有债务),由出让方舒骋、 冯文澜承担赔偿责任。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是基于公司未来发展战略的需要,有助于公司完善公 司产业生态的整体布局,优化……
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