公告日期：2018-02-13

关于《重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司股份反馈意见》的回复



主办券商



申万宏源证券有限公司



二○一五年十二月



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司《关于重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已经收悉。申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”、“申万宏源”）根据《反馈意见》的要求，立刻组织重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司（以下简称“重庆泰壹”或“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、德恒上海律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了补充核查，对推荐重庆泰壹挂牌的相关申请文件进行了补充和修改，涉及需要相关中介机构检查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《反馈意见》的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。



会计师的核查意见请详见《关于重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》（信会师函字【2015】第1303号）。



律师的核查意见请详见《重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》



本反馈意见回复中的字体代表以下含义：



仿宋体加黑 反馈意见



宋体 对反馈意见所列问题的回复



对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部



楷体加黑



分



如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。



本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：



一、公司特殊问题



1、关于实际控制人变更。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。



【主办券商核查意见】



（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；



①尽调程序及事实依据



项目组对公司控股股东、实际控制人进行访谈；查阅并取得了公司工商档案材料，包括历次股权演变的协议、董事会决议、股东会决议、公司章程；查阅并取得了股东名册；查阅并取得了现有股东出具的《关于持有重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司股份不存在代持、转让限制、纠纷的说明》。



②分析过程



I实际控制人发生变更的原因。2013年及2014年，皮洪波系重庆泰壹的实



际控制人。2015年1月4日，有限公司第五次股权转让后，张莉雪女士持有有



限公司82.50%的股权，成为有限公司控股股东、实际控制人。此后，有限公司曾



发生过1次股权转让，但张莉雪女士仍持有有限公司（股份公司）半数以上股份。



截至本公开转让说明书签署之日，张莉雪直接持有重庆泰壹 67.90%的股份，并



担任公司的董事兼总经理。



经核查，公司实际控制人的变更系由于皮洪波将其持有公司股权转让于其女张莉雪，属于新一代企业负责人接班的正常情形。



II目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷。已在《公开转让说明



书》“第一节 基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产



重组情况”披露，重庆泰壹历次股权变动均履行了内部决策程序并经工商行政管理部门备案登记，符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定。



根据重庆泰壹股东出具的《关于持有重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司股份不存在代持、转让限制、纠纷的说明》，“本人/本企业现合法持有重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司的……
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