公告日期：2017-08-11

证券代码：835967 证券简称：太阳科技 主办券商：东吴证券



江苏太阳科技股份有限公司



发行股份收购资产暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



收购方：江苏太阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）。



交易对方：张群、江苏太阳集团有限公司（以下简称“太阳集团”）



交易标的：江苏正能电子科技有限公司（以下简称“正能电子”）100%股权和太阳集团持有的房屋、构筑物和土地使用权。



交易事项：公司拟以发行股份方式收购张群持有的正能电子100%



股权和太阳集团持有的房屋、构筑物和土地使用权。



交易作价：正能电子100%股权整体作价12,100.00万元，太阳



集团的房屋、构筑物和土地使用权整体作价4,482.25万元。公司发



行价格为10元/股。



本次交易构成关联交易，因交易对方张群为公司的董事、总经理，太阳集团为公司的控股股东。



本次交易不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”以及第三十五条：“（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。



本次以房屋建筑物及土地使用权认购挂牌公司股票的太阳集团实际控制人为冷青松、冷建萍夫妇，以股权资产认购挂牌公司股票的张群为冷青松、冷建萍夫妇的女婿，基于审慎性原则，房屋建筑物及土地使用权和正能电子股权被认定为相关资产，在计算重组指标时应该合并计算。除本次交易资产外，最近12个月内挂牌公司未购买过冷青松、冷建萍及张群实际控制的相关资产（日常经营所需的原材料等资产除外）。



项目 正能电子 物房及用屋土权建地筑使 非现计金值资产合 太阳科技 占比



净资产 121,000,000.00 0 121,000,000.00 135,773,057.02 89.12%



总资产 121,000,000.00 44,822,460.00 165,822,4620.00 562,106,360.93 29.50%



注：标的资产总资产、净资产为账面价值与成交价格较高者；房屋建筑物及土地使用权不涉及负债，不适用净资产标准，在合并计算重组标准时净资产按0计算。



本次交易成交资产总额累计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到30%以上。因此，本次交易不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2017年8月11日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了



《关于公司发行股份收购资产暨关联交易的议案》，张群、冷青松回避表决，本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，除此之外，不涉及向其他部门的审批、核准事项。



二、交易对手方基本情况



(一)交易对手方基本情况



1、交易对手方基本情况一



张群，男，1988年出生，中国国籍，无境外居留权。为在册股



东、董事和总经理。



2、交易对手方基本情况二



名称：江苏太阳集团有限公司



类型：有限责任公司



统一社会信用代码：91321182141753399Q



住所：扬中市油坊镇



法定代表人：冷青松



注册资本：10280万元人民币

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