公告日期：2019-01-08

公告编号：2019-03
证券代码：835966 证券简称：创新工场 主办券商：国信证券
创新工场（北京）企业管理股份有限公司

关于子公司深圳创新奇智科技有限公司增资

扩股引入投资者暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

本公司之下属子公司深圳创新奇智科技有限公司（以下简称“创新奇智”或“子公司”）根据发展规划拟进行新一轮融资，本次融资由宁波梅山保税港区泓熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓熙投资”）、宁波梅山保税港区泓越股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓越投资”）及宁波梅山保税港区泓尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓尔投资”，与泓熙投资和泓越投资共同简称为“本轮投资方”）共同投资，拟融资金额21,372万元（以下称“本次交易”）。其中，泓熙投资拟投资2,470万元，泓越投资拟投资8,854万元，泓尔投资拟投资10,048万元。本公司放弃对本次新增股权的优先认购权。

本次交易构成关联交易。


公告编号：2019-03
（二）表决和审议情况

公司于2019年1月7日召开第二届董事会第五次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事林莺回避表决。

根据国家相关法律、法规、《公司章程》等的规定，本次交易提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况

1.法人及其他经济组织

名称：北京创新工场创业投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-048

注册地址：北京市海淀区

认缴出资额：249,034万元

营业执照号：91110108344273416M

主营业务：项目投资；投资管理；资产管理。
（二） 关联关系

作为创新奇智此前多轮次融资（具体情况参见于2018年5月4日在全国中小企业股份转让系统官网披露的【2018-033】号公告及于2019年1月3日在全国中小企业股份转让系统官网披露的【2019-02】号公告）的投资人，北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新投资”）将签署本次交易的投资协议，并由本公司向包括

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创新投资在内的相关投资人承担相关责任。创新投资的执行事务合伙人北京互联创新工场投资管理有限公司（以下简称“北京互联”）系本公司董事林莺有重大影响的企业。
三、 交易的定价政策、定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据

本次交易定价根据创新奇智的业务、财务等情况，结合相关交易条款和本次交易各方进行的市场化谈判协商确定，不存在损害本公司股东利益的情形。
四、 交易协议的主要内容

本公司、创新奇智、创新奇智的其他原有股东及投资人以及创新奇智的部分管理层（以下简称“创新奇智管理层”）与本轮投资方拟共同签署相关投资协议，根据初步磋商的结果，本轮投资方及创新奇智之前轮次的投资人将享有包括但不限于知情权和核查权、优先认购权、禁售期、优先受让权、跟随出售权、拖售权、反稀释权、赎回权、保护性条款、优先分红权、优先清算权等投资者保护权利。就创新奇智的义务及创新奇智管理层在投资协议项下的特定义务，创新奇智及创新奇智管理层相互承担连带责任。公司所持创新奇智股权受到禁售期、优先受让权、跟随出售权、拖售权、优先分红权、优先清算权等的限制。同时，公司受到特定时间段内特定领域的竞业禁止义务的限制。公司在相关投资协议项下承担的全部责任以其届时持有的创新奇智股权所对应的市场公允价值为上限。此外，就特定事件，公司在创新奇智管理层和公司未能依照投资协议的规定履行赎回义务之后，承

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担补充赎回义务，但公司承担赎回义务的上限不超过下述金额中的孰低值：1）公司届时持有的创新奇智股权所对应的市场公允价值；或2）公司届时经审计净资产的10%。
五、 关联交易的目的……
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