公告日期：2019-01-03

证券代码：835966 证券简称：创新工场 主办券商：国信证券
创新工场（北京）企业管理股份有限公司

关于深圳创新奇智科技有限公司增资扩

股引入投资者暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

本公司的下属子公司深圳创新奇智科技有限公司（以下简称“创新奇智”或“子公司”）根据发展规划拟进行新一轮融资，本次融资由北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新投资”）、宁波梅山保税港区泓熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓熙投资”）、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成为常青”）和宁波梅山保税港区泓越股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓越投资”）共同投资，融资金额共计197,280,000元（以下称“本次交易”）。其中，泓熙投资和创新投资作为共同领投方，分别投资7,500万元，跟投方成为常青投资3,600万元、泓越投资投资1,128万元。本公司放弃对本次新增股权的优先认购权。本次交易后，本公司仍为创新奇智的第一大股东，创新奇智仍纳入本公司
合并范围。本次交易构成关联交易。

此外，在本次交易前，为持续吸引优秀人才，创新奇智设立天津新奇创业服务中心（有限合伙）、天津新辉创业服务中心（有限合伙）、天津新达创业服务中心（有限合伙）作为员工持股平台（以下合称“新增持股平台”，新增持股平台的普通合伙人均为创新奇智的总经理所设立的公司）以1元/1元注册资本的价格认购创新奇智171.4690万元的新增注册资本用于扩充员工股权激励计划。同时，为实现天津新诺创业服务中心（有限合伙）及天津创新智成科技中心（有限合伙）部分股权不被稀释，天津新诺创业服务中心（有限合伙）及天津创新智成科技中心（有限合伙）拟以1元/1元注册资本的价格分别认购创新奇智29.6685万元及4.6787万元的新增注册资本。

内容参见于2018年12月13日在全国中小企业股份转让系统官网披露的【2018-65】号公告，本次交易的有关投资协议已于【2018】年【12】月【30】日签署，现公司就相关进展进行补充公告。
（二）表决和审议情况

公司于2018年12月13日召开第二届董事会第三次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事林莺回避表决。

公司于2018年12月28日召开2018年第五次临时股东大会，会议以同意股股数38,186,255股，反对股股数0股，弃权股数0股审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议
案》，关联股东林莺、李璞玉回避表决。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、 关联方介绍

（一） 关联方基本情况

1.法人及其他经济组织

名称：北京创新工场创业投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-048

注册地址：北京市海淀区

认缴出资额：249,034万元

营业执照号：91110108344273416M

主营业务：项目投资；投资管理；资产管理。
（二） 关联关系

本次交易的认购方之一，北京创新工场创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京互联创新工场投资管理有限公司（以下简称“北京互联”）系本公司董事林莺有重大影响的企业。
三、 交易的定价政策、定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据

本次交易定价根据创新奇智的业务、财务等情况，结合相关交易条款和本次交易各方进行的市场化谈判协商确定，不存在损害本公司股东利益的情形。
四、 交易协议的主要内容
（一）交易协议基本情况

本次交易前，本公司、创新奇智其他现有股东及相关新增持股平台已签署必要的法律文件，以实现新增持股平台以1元/1元注册资本的价格认购创新奇智171.4690万元的新增注册资本,天津新诺创
业服务中心（有限合伙）及天津创新智成科技中心（有限合伙）以1元/1元注册资本的价格分别认购创新奇智29.6685万元及4.6787万元的新增注册资本。

本公司、创新奇智其他现有股东与本次交易投资方共同签署相关投资协议，创新奇智向投资者提供知情权和核查权、优先认购权、禁售期、优先受让权、跟随出售权、拖售权、反稀释权、赎回权、保护性条款、优先分红权、优先清算权等惯常投资者保护权利。就创新奇智的义务及其相关管理层在投资协议项下的特定义务，创新奇智及其相关管理层相互承担连带责任。公司所持创……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。