公告日期：2023-01-11

江西瑞济生物工程技术股份有限公司



收购报告书



收购方财务顾问



二〇二三年一月





收购人声明



一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。



二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。



三、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。





目录





收购人声明 ...... 2

释义 ...... 5

第一节 收购人及一致行动人基本情况...... 6

一、收购人及一致行动人基本情况 ...... 6

二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人...... 7 三、收购人及一致行动人及各自的控股股东、实际控制人所控制的核心企业

和核心业务、关联企业及主要业务的情况...... 8 四、收购人及一致行动人、实际控制人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、

重大诉讼与仲裁情况...... 10

五、收购人及一致行动人资格说明 ...... 11

六、收购人及一致行动人与公众公司的关联关系...... 12 七、收购人前 24 个月内收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理

人员与瑞济生物之间的交易...... 12 八、收购人及一致行动人在收购事实发生之日前六个月买卖瑞济生物股票的

情况...... 12

第二节 本次收购基本情况 ...... 14

一、收购方式...... 14

二、收购的授权与批准情况...... 14

三、收购人本次收购前后公众公司股权结构...... 14

四、本次收购的相关协议及其主要内容...... 15

五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式...... 22

六、收购人股份的限售安排...... 23

七、本次收购是否触发要约收购条款 ...... 23

第三节 收购目的与后续计划 ...... 24

一、收购目的...... 24

二、本次收购后续计划...... 24

第四节 本次收购对公众公司的影响分析...... 26

一、本次收购对公众公司控制权的影响...... 26



二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响...... 26

三、本次收购对公众公司治理结构的影响...... 27

四、本次收购对公众公司独立性的影响...... 27

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 27

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 27

第五节 收购人及其一致行动人作出的公开承诺以及约束措施...... 29

一、收购人及其一致行动人关于本次收购所作出的公开承诺事项...... 29

二、收购人及其一致行动人未能履行承诺事项时的约束措施...... 31

第六节 其他重要事项 ...... 32

第七节 相关中介机构 ...... 33

一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 33

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 34

第八节 备查文件 ...... 35

一、备查文件目录 ...... 35

二、查阅地点...... 35

第九节 相关声明 ...... 36

一、收购人声明 ...... 36

二、财务顾问声明 ...... 37

三、律师事务所及经办律师声明...... 38



释义



本收购报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：



收购人 指 楼国梁



一致行动人、鑫冀合伙 指 上海鑫冀企业……
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