公告日期：2020-02-03

中泰证券股份有限公司

关于山东正凯新材料股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



（济南市经七路 86 号）



二○二○年二月





目 录





一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......2

二、关于公司治理规范性的意见......2

三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见......3

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和

信息披露义务履行情况的意见......5

六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见......7

七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见......7

八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8

九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见......9

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见......11十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见..13

十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见......23

十三、主办券商认为应当发表的其他意见......23



释 义



在本合法合规意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：



主办券商 指 中泰证券股份有限公司



公司、正凯新材 指 山东正凯新材料股份有限公司



正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司（公司之控股股东）



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统



全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



股权登记日 指 2019 年 12 月 20 日



在册股东/现有股东 指 股权登记日公司在册股东



本次股票发行/本次发行 指 公司 2019 年第二次股票发行



发行对象/认购对象 指 山东省新旧动能转换跨境创投母基金合伙企业（有限合

伙）



《股票发行方案》 指 《山东正凯新材料股份有限公司 2019 年第二次股票发行方

案》



《股票发行认购公告》 指 《山东正凯新材料股份有限公司股票发行认购公告》



认购对象与公司签订的《山东正凯新材料股份有限公司与

认购合同/认购协议/本合 指 山东省新旧动能转换跨境创投母基金合伙企业（有限合

同 伙）关于山东正凯新材料股份有限公司在全国中小企业股

份转让系统发行股票之附生效条件的认购合同》



正凯投资、公司实际控制人沈志刚与认购对象签订的《<

山东正凯新材料股份有限公司与山东省新旧动能转换跨

补充协议 指 境创投母基金合伙企业（有限合伙）关于山东正凯新材料

股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之

附生效条件的认购合同>之补充协议》



《公司章程》 指 《山东正凯新材料股份有限公司章程》



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》



《实施细则》 指 《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》



《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》



元……
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