公告日期：2019-06-05

山东正凯新材料股份有限公司



第二届董事会第七次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019年6月4日

2.会议召开地点：公司二楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年5月28日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长沈志刚

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况



会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于认定核心员工的议案》

1.议案内容：



为增强公司管理团队和业务团队的稳定性，吸引与留住优秀人才，保证公司业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会提名潘元臣、何胜军、宋照明、蔡立刚、沈小红、庄青、杨单等7名员工为公司核心员工。



3.回避表决情况：



无。

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议《关于<山东正凯新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>

的议案》

1.议案内容：



公司拟进行2019年第一次股票发行，本次拟发行股票数量不超过753.00万股（含753.00万股），股票发行价格为每股人民币2.10元，预计本次股票发行募集资金金额不超过人民币1,581.30万元（含人民币1,581.30万元）。



本次股票发行募集资金将用于补充公司业务发展所需流动资金，发行对象包括在册股东、董事、监事、高级管理人员、拟认定核心员工及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等规定的合格投资者共计12名。



公司在册股东均自愿放弃全部优先认购权，并于2019年5月20日签署了放弃优先认购权的承诺，并承诺在本次股票发行的股权登记日前（含当日）不进行股权转让。

2.回避表决情况



由于董事庄建刚、丁昌进拟参与本次股票发行的认购，且董事沈志刚与本次股票发行认购对象方天兴存在关联关系，导致无关联董事人数少于3人，该议案直接提交股东大会审议。

3.议案表决结果：



因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

（三）审议《关于签署附生效条件的股票发行认购合同的议案》

1.议案内容：





鉴于公司拟进行2019年第一次股票发行，公司已与拟认购对象签署《山东正凯新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之附生效条件的认购合同》，该认购合同在满足合同规定的成立和生效条件后生效。

2.回避表决情况



由于董事庄建刚、丁昌进拟参与本次股票发行的认购，且董事沈志刚与本次股票发行认购对象方天兴存在关联关系，导致无关联董事人数少于3人，该议案直接提交股东大会审议。

3.议案表决结果：



因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于根据本次股票发行结果修改<公司章程>的议案》

1.议案内容：



由于本次股票发行涉及公司注册资本和股本总数变更事宜，在本次股票发行完成后，拟根据本次股票发行结果对公司章程第五条涉及的注册资本、第十七条涉及的股份总数等内容进行相应修改。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：



无。

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次股票发行相关

事宜的议案》

1.议案内容：



提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜，包括但不限于：



（1）与股票发行对象签订关于本次股票发行的认购合同/协议，并可根据股



（2）根据股票发行工作需要，准备相关材料，并向有关备案、审批部门递交、报审，办理相关备案、审批手续；



（3）股票发行事项备案；



（4）公司股东变更登记工作；



（5）根据本次股票发行结果，确定公司注册资本增加的具体金额，并办理公司注册资本变更的公司变更登记手续；



（6）根据本次股票发行结果，对公司章程第五条、第十七条进行修改，并办理新的公司章程的公司变更登记/备案手续；



（7）办理与本次股票发行有关的其他公司变更登记/备案手续；



（8）股票发行需要办理的其他相关事宜。



授权的有效期限……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。