公告日期：2019-06-05

山东正凯新材料股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为2019年第三次临时股东大会。
（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性

本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期和时间

本次会议召开时间：2019年6月20日上午9时。

预计会期0.5天。
（五）会议召开方式

本次会议采用现场方式召开。
（六）出席对象

1.股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2019年6月13日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（七）会议地点：

山东省枣庄市市中区人民路1号公司二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于认定核心员工的议案》

为增强公司管理团队和业务团队的稳定性，吸引与留住优秀人才，保证公司业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会提名潘元臣、何胜军、宋照明、蔡立刚、沈小红、庄青、杨单等7名员工为公司核心员工。
（二）审议《关于<山东正凯新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》

公司拟进行2019年第一次股票发行，本次拟发行股票数量不超过753.00万股（含753.00万股），股票发行价格为每股人民币2.10元，预计本次股票发行募集资金金额不超过人民币1,581.30万元（含人民币1,581.30万元）。

本次股票发行募集资金将用于补充公司业务发展所需流动资金，发行对象包括在册股东、董事、监事、高级管理人员、拟认定核心员工及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等规定的合格投资者共计12名。

公司在册股东均自愿放弃全部优先认购权，并于2019年5月20日签署了放弃优先认购权的承诺，并承诺在本次股票发行的股权登记日前（含当日）不进行股权转让。
（三）审议《关于签署附生效条件的股票发行认购合同的议案》

鉴于公司拟进行2019年第一次股票发行，公司已与拟认购对象签署《山东正凯新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之附生效条件的认购合同》，该认购合同在满足合同规定的成立和生效条件后生效。
（四）审议《关于根据本次股票发行结果修改<公司章程>的议案》

由于本次股票发行涉及公司注册资本和股本总数变更事宜，在本次股票发行
涉及的股份总数等内容进行相应修改。
（五）审议《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、与股票发行对象签订关于本次股票发行的认购合同/协议，并可根据股票发行需要，对股票认购合同/协议进行变更、补充、终止、解除；

2、根据股票发行工作需要，准备相关材料，并向有关备案、审批部门递交、报审，办理相关备案、审批手续；

3、股票发行事项备案；

4、公司股东变更登记工作；

5、根据本次股票发行结果，确定公司注册资本增加的具体金额，并办理公司注册资本变更的公司变更登记手续；

6、根据本次股票发行结果，对公司章程第五条、第十七条进行修改，并办理新的公司章程的公司变更登记/备案手续；

7、办理与本次股票发行有关的其他公司变更登记/备案手续；

8、股票发行需要办理的其他相关事宜。

授权的有效期限为：自股东大会通过批准本项授权的决议之日起12个月内三、会议登记方法
（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

代表人出席会议的，应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、法人股东依法出具的书面授权委托书。

3、合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者该合伙企业委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、能证明其具有执行事务合……
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