公告日期：2018-02-07

关于北京派尔特医疗科技股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



北京派尔特医疗科技股份有限公司并申万宏源证券有限公司:



现对由申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京派尔特医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、请主办券商及申报会计师核查公司最近一期净利润大幅增加的原因及合理性。



2、公司采用经销商代销的销售模式。（1）请公司将销售收入按直销和经销分别披露，并在前五大客户中将直销客户和经销分别进行披露。（2）请主办券商补充核查并请公司补充披露公司经销商的管理制度，判断公司能否对经销商实行有效管理。（3）请公司结合与经销商的合作模式、销售政策、合同主要条款等，补充披露对经销商收入的确认时点，对经销商的销售是否属于买断式销售，并结合退货情况补充说明并披露公司对经销商的收入确认是否谨慎。请主办券商及申报会计师核查并发表明确意见。（4）请主办券商及会计师补充核查公司产品的最终销售情况，核查公司是否存在通过经销商虚增收入的情形，并结合直销与经销的单位成本、单价及毛利率差异、销售费用明细等情况补充核查是否存在向经销商支付客户佣金的情形。



3、请公司补充披露报告期其他应收款前五名情况。



4、报告期各期公司分配股利分别为 725.00万元、433.84万元



和249.39万元。（1）请公司详细披露上述利润分配的具体情况，分



配依据及相关决策程序等。（2）请主办券商及申报会计师对上述股利分配事项补充核查，并就是否存在超分利润、是否符合《企业会计准则》以及公司法相关规定发表意见。



5、关于公司的业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。



6、公司租赁房屋所占土地为集体土地，房屋未能取得房屋所有权证，上述《房屋租赁合同》均未进行房屋租赁备案。（1）请公司补充说明并披露公司租赁的相关房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的房产的明细及用途、公司是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、公司是否因此存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司租赁使用的房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（2）请主办券商及申报会计师核查公司租赁的相关房屋尚未办理产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。



7、请主办券商及律师核查自公司设立以来公司股东之间、公司股东与公司之间是否签署股权对赌协议（条款）。如存在，（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权力义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。（2）若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。（3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务，请公司予以清理。



8、公司披露，公司实际控制人之一曲超为中国国籍，其于2014



年10月28日取得Antigua and Barbuda（安提瓜与巴布达）国籍，



目前外国国籍注销手续正在办理。请主办券商及律师结合我国相关法律法规的规定核查曲超目前的国籍描述是否准确并发表明确意见。



9、2010年，派尔特有限变更为内资企业。请主办券商和律师就



以下问题进行核查并发表明确意见：（1）公司转内资的程序是否合法合规。（2）公司转为内资企业的注册资本的充足性。（3）公司是否按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税……
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