公告日期：2017-01-10

证券代码：835869 证券简称：阳光杰科 主办券商：中信建投



北京阳光杰科科技股份有限公司



对外投资暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、对外投资概述



(一)基本情况



本公司拟通过在美国注册的全资子公司Sunshine Geo Tech US



Co., Ltd.（美国阳光杰科科技有限责任公司）以现金400万美元约



合人民币 2773万元出资对 General New Technology



International,Inc.（以下简称GNTI）增资，增资完成后占GNTI股权的30%。本次对外投资事项不构成重大资产重组。说明如下：



按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定构成重大资产重组的标准比对情况为:



1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50.00%以上；



2.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30.00%以上。



根据公司2015年度经审计的财务报表，截止2015年12月31日，公司总资产为人民币8613.47万元，净资产为人民币6995.82万元。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，购买的资产为股权的，且不导致公司取得或丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。因此本次交易标的资产的资产总额和资产净额均以交易价格核算。公司本次拟投资的股权交易价格为400万美元约合人民币2773万元。



根据上述数据，公司本次拟购买资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为32.19%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为39.64%，未达到重大资产重组认定标准。公司在12个月内未对同一或者相关资产进行购买。因此，本次收购事项不构成重大资产重组。本次对外投资构成关联交易。沈亚玮直接及间接持有公司的股份比例为54.218%，为公司控股股东和实际控制人之一，GNTI公司的实际控制人为沈以平，沈以平为沈亚玮的妹妹。



(二)审议和表决情况



该事项已由公司第一届董事会第七次会议审议通过，表决结果：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。



此项议案属于关联交易，关联董事沈亚玮回避表决。



(三)交易生效需要的其他审批及有关程序



根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项应提交股东大会审议。



二、投资标的基本情况



(一)出资方式



本次对外投资的出资方式为现金出资，出资来源为自筹资金。



（二）交易定价依据



本次交易价格依据标的公司所处行业以及公司未来发展前景，经交易双方协商后确定。



（三）投资标的基本情况



名称：General New Technology International,Inc.



成立时间:1997年1月28日



注册地：2110 WILCREST DR., APT.129 HOUSTEN, TX 77042 USA



主要业务内容：石油天然气行业的技术投资、技术开发、技术集成、技术贸易。



法定代表人：Yiping



Shen



增资后GNTI公司各股东的持股数和持股比例如下表所示：



股东姓名 持有股数 持股比例



YipingShen 700000 70%



SUNSHINEGEOTECHUSCO.,LTD 300000 30%



三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响



(一)本次对外投资的目的



在低油价刚刚出现恢复上涨时期，寻找投资机会，拓展公司业务，提升公司的综……
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