公告日期：2016-02-04

辽宁金和福农业科技股份有限公司

LiaoNingGoldenFutureAgricultureTechnologyCo.,Ltd

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

（北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼）

二零一六年一月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、实际控制人不当控制的风险

截至本公开转让说明书出具之日，公司实际控制人刘金、张凤华合计持有公司82.37%的股份。虽然公司已经建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果制度不能得到严格执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

二、公司治理及内部控制的风险

公司在有限公司阶段内控体系不够健全，规范治理意识相对较薄弱。自2015年7月31日整体变更为股份公司后，公司按照相关要求制定了公司章程，以及“三会”议事规则和相关关联交易决策制度以及对外担保决策制度等。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，对相关制度完全理解有一个过程，执行的效果有待考察。因此，在未来的一段时间内，公司治理仍然会存在不规范的风险。公司内部控制制度尚未经过完整的实践检验，在执行过程中难免会遇到一些偏差。公司存在因内部控制执行不到位而给公司经营带来不利影响的风险。

三、市场竞争风险

作为一种新型肥料，公司研发生产的生物炭基肥料只有在价格、产品质量、实际应用效果等方面满足农民种植的需求，产品才有可能把握需求升级的市场机遇。如果无法在技术储备、管理内控、市场规模等方面持续提升，不断降低产品成本，公司将逐步失去现有的竞争优势。

四、公司每股净资产较低的风险

截至2015年6月30日，公司所有者权益为人民币2,145.74万元，每股净资产为1.02元。公司前期处于市场开拓期，累计未分配利润为负值导致净资产较低。虽然公司经营状况持续好转，累计未弥补亏损逐年降低，如果未来公司在持续经营期间主营业务增长不能达到预期或公司不能有效控制成本及费用增长，

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公司仍有可能在未来继续处于亏损的状态，导致公司每股净资产为负，甚至出现资不抵债的风险。

五、供应商较为集中的风险

报告期内，公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为64.99%、57.41%和51.24%。尽管公司主要采购的玉米秸秆等农林废弃物供给相对充足，若公司不能持续、稳定、及时的获得生产生物炭基肥料所需的原材料，或者原材料购买成本价格升高，则会对公司的盈利能力带来不利影响。

六、偿债风险

报告期内，公司资产负债率（母公司口径）分别为90.75%、82.10%、72.56%，流动比率分别为0.42、0.08、0.07。公司融资渠道单一，流动资金主要来源于银行短期借款。目前尚处于市场开拓阶段，前期固定资产、研发支出投入较大，造成流动比率呈下降趋势，资产负债率较高，使得公司偿债压力增大。如果公司不能及时偿还到期的银行借款，将对公司的经营产生重大影响。

七、资产抵押风险

截至2015年6月30日，公司银行借款余额为5,100万元，全部为短期借款。银行借款主要为资产抵押贷款，抵押物为本公司的生产及办公用房产、机器设备和土地使用权。如公司到期未能偿还银行借款，将存在抵押资产被处置的风险。

八、高新技术企业资质……
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