公告日期：2015-10-29

财通证券股份有限公司

关于推荐北京凯福瑞科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），北京凯福瑞科技股份有限公司（以下简称“凯福瑞”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规定》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽职调查指引》），财通证券对凯福瑞主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对凯福瑞本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

财通证券推荐凯福瑞在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查指引》的要求，对凯福瑞进行了尽职调查，了解的主要事项包括：公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重大事项等。

项目小组与凯福瑞董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税申报表及纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《财通证券股份有限公司关于北京凯福瑞科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

公司系由北京凯福瑞农业科技发展有限公司以2015年6月30日为审计基准日，经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码91110108772599738Q），股份公司于2015年10月22日依法成立，股东出资到位、合法合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。其前身北京凯福瑞农业科技发展有限公司于2005年3月8日依法成立。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况，并依法办理工商年检。

根据《业务规则（试行）》第二章2.1（一）的规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。经核查，公司系由北京凯福瑞农业科技发展有限公司以2015年6月30日为审计基准日，经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。因此，股份公司的存续期间自2005年3月8日，即有限公司设立之日起计算，已满两年。凯福瑞最近两年内主营业务、实际控制人未发生重大变化，整体变更为股份有限公司符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。

因此，凯福瑞符合“依法设立且存续满两年”的条件。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务是农作物向日葵种子的研发、生产及销售。

公司业务在报告期内有持续的营运记录，2015年1-6月、2014年及2013年，公司主营业务收入分别为19,047,283.50元、90,372,023.00元、102,497,714.99元。并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》【2015】瑞华审字第02230036号。公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化，公司未来发展目标与发展战略明确，发展计划具体可行。

因此，凯福瑞符合“业务明确，具有持续经营能力”的条件。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司设立以来，股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全，目前公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司严格按照《公司法》的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规章制度，建立了股东大会、董事会和监事会，构建起适合自身发展的组织结构。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。截至本报告报出之日，不存在关联方占用公司财产的情形。

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