公告日期：2021-08-18

开源证券股份有限公司

关于

《西安力邦临床营养股份有限公司收购报告书》
之

财务顾问报告

开源证券股份有限公司

二〇二一年八月


目 录


释 义......3
第一节 序言...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明...... 4

一、财务顾问承诺......4

二、财务顾问声明......4
第三节 财务顾问意见...... 5

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ......5

二、本次收购的目的......5

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......6

四、对收购人进行证券市场规范化辅导的情况......8

五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式 ......8

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ......8

七、收购人履行的授权和批准程序......9

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ......9

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ......9

十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......10
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、

高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 10
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为
其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切实可行的解决方

案 ...... 10

十三、本次收购中聘用第三方的情况 ...... 10

十四、收购人不注入具有金融性企业或房地产行业的资产或业务的承诺......11

十五、中介服务机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ......11

十六、财务顾问意见......11

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书/收购报告书 指 《西安力邦临床营养股份有限公司收购报告书》

公众公司/被收购人/力邦营养 指 西安力邦临床营养股份有限公司

收购人/受让方 指 杨帆

出让方 指 杨丰收

西安力康 指 西安力康投资有限公司，为被收购人西安力邦临床营养股份有限
公司的控股股东

艺融同创 指 深圳艺融同创基金管理有限公司，系被收购人的股东

海特财务 指 西安力邦海特财务管理有限公司，持有被收购人股东深圳艺融同
创基金管理有限公司 80%的股权

收购人杨帆通过股权转让的方式受让力邦营养原实际控制人杨
丰收所持的力邦营养控股股东西安力康 68%的股权，成为西安力
康的控股股东；收购人杨帆通过股权转让方式受让海特财务 70%
本次收购/本次交易 指 的股权，成为海特财务的控股股东。西安力康持有被收购人
56.55%的股权，海特财务通过艺融同创间接持有被收购人 13.00%
的股份。本次收购后，杨帆通过西安力康和艺融同创实现对力邦
营养的实际控制。

收购人财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司，系本次交易的收购人财务顾问

收购人法律顾问 指 北京国枫（西安）律师事……
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