公告日期：2018-02-09

关于北京高立开元创新科技股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



北京高立开元创新科技股份有限公司并申万宏源证券股份有限公司:现对由申万宏源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京高立开元创新科技股份有限公司以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、 公司特殊问题



1、请主办券商及律师核查公司股东张彩莱配偶所任职的国有企业是否与公司存在业务往来，如有，请核查报告期交易金额、定价依据及公允性。



2、请主办券商及律师核查公司自主研发设计的移动终端自动识别设备及配件是否需要“3C”认证，是否需要依照工信部的规定办理入网许可并对公司开展业务合法合规性发表明确意见。



4、主办券商应按照《挂牌条件适用若干问题的解答（一）》要求的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查；对业务收入占比 10%以上的子公司，应按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况；请公司予以补充披露子公司相关情况。



5、公司的销售模式



（1）请主办券商核查，公司是否存在经销商模式。如存在，请将销售收入按直销和经销分别披露，补充披露对经销商收入的确认时点。



（2）请主办券商及律师核查，公司订单是否通过招投标方式获取。若是：请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。



请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。



请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。



6、公司报告期内收购开元数据。



（1）请公司补充披露认定收购开元数据为同一控制下企业合并的依据及合理性；



（2）请主办券商、律师及会计师核查公司收购开元数据是否构成关联交易。如构成，请对此项关联交易进行补充披露，并对该项关联交易的作价依据及定价公允性并发表明确意见。



7、请公司补充披露软件产品销售、定制软件开发及技术服务收入的确认原则，请主办券商、会计师补充核查上述原则是否符合企业会计准则的规定并发表明确意见。



8、报告期内的财务指标分析



（1）在公司《公开转让说明书》第四节“同行业毛利率对比”中，公司选取了北京思必拓科技股份有限公司和北京科创京成科技股份有限公司，而在第二节“行业的竞争格局及主要竞争对手”并未出现上述公司，请主办券商、律师补充披露北京思必拓科技股份有限公司和北京科创京成科技股份有限公司的主营业务情况及是否与公司所处行业相同，选取上述公司作为可比公司的可比性与合理性及认定依据。



（2）请公司补充披露盈利能力、偿债能力及营运能力的同行业指标对比情况分析及报告期内经营活动现金流量净额与净利润之间的差异分析。



9、报告期内，公司存在利用闲余资金购买的银行理财产品的情况，请公司补充披露以下事项：（1）报告期内购买银行理财产品的基本情况，名称及金额等；（2）公司对外投资授权审批情况及对外投资的管理制度；（3）公司银行理财产品的账务处理方法及取得投资收益情况。



10、关于外协。请公司补充说明：（1）与外协厂商的定价机制；（2）外协产品、成本的占比情况；（3）外协产品的质量控制措施；（4）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。



请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对外协厂商是否存有依赖。



11、公司股东北京高才立识投资管理企业的两位合伙人高立华、候舒旸均直接持有公司股股份，请主办券商、律师补充核查上述股权结构设置的原因、北京高才立识投资管理企业是否存在代持或其他协议情形，如有，核查是否存在公司员工以平台规避股东超过200人情形并发表明确意见。



二、中介机构执业质量问题



三、申报文件的相关问题



请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：



（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。



（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。



（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分……
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