公告日期：2023-09-12

证券代码：835737 证券简称：传神语联 主办券商：申万宏源承销保荐
传神语联网网络科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

语联网（武汉）信息技术有限公司（以下简称“语联网武汉”）为公司的控股子公司，公司持有语联网武汉 90%的股权，嘉兴祥来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴祥来”）持有语联网武汉 10%的股权。公司拟收购嘉兴祥来持有的语联网武汉 10%股权，交易金额为 5000 万元人民币。收购之后，公司将持有语联网武汉 100%股权，语联网武汉将成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第一章第二条之规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五章第四十条之规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2022 年度经审计的合并财务报表中期末资产总额为 701,241,486.28 元，
资产净额为 377,397,917.15 元。本次购买子公司股权交易额为 50,000,000.00 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和资产净额的比例分别为 7.13%和 13.25%，未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公
司拟收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意票数 7 票，反对票数 0票，弃权票数 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权转让无需政府有关部门特殊审批。语联网武汉股权变更事宜尚需到当地工商行政管理部门办理变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：嘉兴祥来投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 120 室-13

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 120 室-13
注册资本：60,100 万元人民币

主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询

控股股东：银宏（天津）私募股权投资基金管理有限公司

实际控制人：龚虹嘉、陈春梅

关联关系：嘉兴祥来为公司的股东，持有公司 5.93%的股权

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：语联网（武汉）信息技术有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技
城 B2 栋 13 楼 1302 室（自贸区武汉片区）

4、交易标的其他情况

语联网（武汉）信息技术有限公司设立于 2008 年 1 月 14 日，注册资本：
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