公告日期：2015-10-20

东吴证券股份有限公司关于

推荐江苏国禹建设股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），江苏国禹建设股份有限公司（以下简称“国禹股份”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对国禹股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）推荐国禹股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对国禹股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与国禹股份总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏国禹建设股份有限公司尽职调查报告》，对国禹股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见

东吴证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）在对国禹股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，并于2015年9月15日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括孙中心、方苏、骆廷祺、刘立乾、肖晨荣、庄广堂、周恺锴七人，其中孙中心为内核专员、肖晨荣为律师、周恺锴为行业分析师、庄广堂为注册会计师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对国禹股份本次挂牌出具如下审核意见：

（一）内核小组成员按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《江苏国禹建设股份有限公司尽职调查报告》进行了认真地审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查，认为项目小组已按《工作指引》的要求进行了尽职调查工作。

（二）国禹股份拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求。

（三）公司依法设立且存续满两年，业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法规范经营，股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，主办券商推荐并持续督导；公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。

按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐国禹股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐国禹股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对国禹股份的尽职调查情况，我公司认为国禹股份符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：

（一）依法设立且存续满两年

2004年4月8日，经南京工商行政管理局下关分局核准，有限公司成立，注册资本50万元，注册号为3201072301121，住所为南京市下关区中山北路346号，法定代表人为陶化东。经营范围：照明灯具、电力元器件、建材、办公用品、体育设施、电线、电缆、金属材料销售；照明工程设计施工；计算机网络产品销售。

国禹股份系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，2014年4月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕6-56号《审计报告》（审计基准日为2014年3月31日）认定有限公司的净资产为51,687,605.48元。

2014年5月5日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2014）第030号《评估报告》（评估基准日为2014年3月31日）认定有限公司经评……
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