公告日期：2017-09-12

上海凌脉网络科技股份有限公司



董事会议事规则



第一章 总则



第一条 为规范公司董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，



确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。



第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司



遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。



第三条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务。负责公司股东大会和董



事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。



第二章 董事会的职权



第四条 董事会由7名董事组成，设董事长一人，公司可以设副董事长一名。



第五条 董事会行使下列职权：



董事会行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



（九）决定公司内部管理机构的设置；



（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；



（十一）制订公司的基本管理制度；



（十二）制订本章程的修改方案；



（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；



（十四）总体负责投资者关系管理工作；



（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；



（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。



第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的



审计报告向股东大会作出说明；董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。



第七条 董事会应当确定风险投资、对外投资、收购出售资产、申请贷款、



对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。



其中，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。



（一） 风险投资权限



董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。本款所称风险投资的范围包括：股票、债券、期货等。



董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：年度累计投资运用资金总额低于公司上一年度经审计的净资产35%的投资，或单项风险投资运用资金总额低于公司上一年度经审计净资产的20%的投资。



（二） 对外投资权限



本款所称对外投资的范围包括：股权投资、生产经营性投资等。



董事会有权决定单笔投资金额低于公司最近一期经审计总资产30%或年度累计投资总额低于最近一期审计总资产30%的对外投资；但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。



（三） 收购或出售资产权限



董事会有权决定连续12个月内累计收购或出售资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%的收购或出售资产项目。



公司发生“收购或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续12个月内累计计算。……
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