公告日期：2016-12-28

北京大成（上海）律师事务所



关于



上海凌脉网络科技股份有限公司股票发行合法合规的 法律意见书



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目录



一、 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......6



二、 本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定......6



三、 发行过程及结果合法合规性的情况......9



四、 本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性......10



五、 本次股票发行现有股东优先认购的安排......11



六、 本次股票发行的认购对价及适用股份支付的情况......11



七、 本次股票认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投



资基金及是否履行了登记备案程序的情况......12



八、 本次股票发行不涉及以非现金资产认购发行股份的情形......14



九、 本次股票发行对象与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在业绩承



诺及补偿、股份回购、反稀释的特殊条款及估值调整（对赌）条款或安 排的意见......14十、 本次股票发行不存在股份代持的情形......15十一、 本次股票发行不存在“无实际经营业务的持股平台”的情形......15十二、 募集资金的使用与管理......15十三、 对是否存在提前使用募集资金的意见......17十四、 本次股票发行不存在连续发行股票的情况......17十五、 结论......18 dentons.cn



北京大成（上海）律师事务所



关于上海凌脉网络科技股份有限公司股票发行合法合规性的



法律意见书



致：上海凌脉网络科技股份有限公司



北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌脉网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凌脉网络”或“发行人”）的委托，作为发行人的专项法律顾问，就发行人本次非公开定向发行股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》以及其他有关法律、法规、规章和相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人的本次发行事宜出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：



1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理



办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行



法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。



3. 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规



范性文件的有关规……
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