公告日期：2016-10-18

证券代码：835718 证券简称：凌脉网络 主办券商：中泰证券

上海凌脉网络科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

上海凌脉网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日上午9:30在公司会议室召开了第二届董事会第十三次会议，会议通知已于2016年9月30日以书面方式送达。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长张洪图先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

二、会议表决情况

与会董事经认真审议，通过举手表决方式通过以下议案：

1、审议通过《关于<上海凌脉网络科技股份有限公司股票发行方案>的议案》,并提请股东大会审议。

议案内容:为促进子公司业务快速发展，与对公司现有的促销管理软件进行升级开发新功能模块等。公司拟以每股7.82元的价格发行不超过6,100,000股（含6,100,000股）股票，本次为发行对象不确定的股票发行，拟发行对象为：1、公司股东；2、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。发行对象（不包含现有股东）合计不超过35名，拟融资额不超过47,702,000元（含47,702,000元），根据《公司章程》第十九条的规定，公司发行股票时，在册股东无优先认购权。具体内容详见《上海凌脉网络科技股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2016-073）。

表决结果:赞成票5票，反对0票，放弃0票

回避表决：该议案不涉及关联事项，无须回避表决。

2、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》,并提请股东大会审议。

议案内容：为保证本次股票发行顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权董事会办理本次股票发行相关事宜，包括授权董事会批准、签署本次股票发行相关的文件、股份认购合同及其他文件，授权董事会在本次股票发行完成后，对公司章程进行相应修改，办理工商变更登记以及其他相关事宜等。

表决结果：赞成票5票，反对0票，放弃0票

回避表决：该议案不涉及关联事项，无须回避表决。

3、审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》

议案内容：为规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等相关规范性文件的要求，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次股票发行募集资金的存储和管理。公司将在募集资金到位后验资前与主办券商和募集资金专项账户开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

表决结果：赞成票5票，反对0票，放弃0票

回避表决：该议案不涉及关联事项，无须回避表决。

4、审议通过《关于对全资子公司上海乐睿广告有限公司增资的议案》。

议案内容：公司拟向全资子公司上海乐睿广告有限公司增资人民币400万元，以促进子公司业务的发展。根据《公司章程》的规定，本次增资金额低于公司最近一期经审计的总资产的30%，本事项由董事会审议通过，不需提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成票5票，反对0票，放弃0票

回避表决：该议案不涉及关联事项，无须回避表决。

5、审议通过《关于修订<公司章程>第五条的议案》,并提请股东大会审议。

议案内容：根据公司股票发行认购结果，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》第五条注册资本等相关条款。

表决结果：赞成票5票，反对0票，放弃0票

回避表决：该议案不涉及关联事项，无须回避表决。

6、审议通过《关于修订<公司章程>第九十二条的议案》,并提请股东大会审议。

议案内容：公司拟变更董事会人数并修改《公司章程》，将《公司章程》第九十二条“董事会由5名董事组成，设董事长一人，公司可以设副董事长一名”，修订为“董事会由7名董事组成，设董事长一人，公司可以设副董事长一名”。

表决结果：赞成票5票，反对0票，放弃0票

7、审议通过《关于增选高军为公司第二届董事会董事的议案》,并提请股东大会审议。

议案内容：公司董事会提名高军（个人简历详见附件1）为公司第二届董事会新任董事，并提请股东大会审议。……
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