公告日期：2018-04-03

国浩律师（上海）事务所



GRANDALLLAWFIRM(SHANGHAI)



关于



上海昆亚医疗器械股份有限公司



定向发行股票合法合规性



之



法律意见书



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2018年2月



目录



释义......-5-



正文......-6-



一、本次定向发行的主体资格......-6-



二、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件......-6-



三、本次定向发行认购对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定......-7-四、发行过程及结果合法合规性的说明......-9-五、本次定向发行的法律文件......-11-六、本次定向发行优先认购权的安排......-12-七、本次定向发行涉及私募投资基金登记备案情况......-13-八、本次定向发行不存在股权代持的情形......-14-九、本次定向发行认购对象不存在持股平台的情形......-15-十、本次定向发行不涉及非现金资产认购股份的情形......-15-十一、本次定向发行募集资金管理制度、账户设立及是否存在提前使用情况......-15-十二、发行人等相关主体和本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象......-17-十三、本次定向发行的信息披露......-17-十四、结论意见......-17- 国浩律师（上海）事务所



关于上海昆亚医疗器械股份有限公司



定向发行股票合法合规性之



法律意见书



致：上海昆亚医疗器械股份有限公司



国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海昆亚医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“昆亚医疗”）委托，担任其本次定向发行股票项目（以下简称“本次定向发行”）的特聘专项法律顾问，为本次定向发行事宜提供法律服务并出具法律意见书。



本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，为公司本次定向发行事宜出具本法律意见书。



就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：



（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。



（三）本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



……
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