公告日期：2020-04-24

证券代码：835684 证券简称：宝明堂 主办券商：招商证券
深圳市宝明堂健康药业股份有限公司

拟修订《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第二届董事会第三次会议于 4 月 23 日审议并通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 目的

第一条 为了进一步规范深圳市宝明堂健康药业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市宝明堂健康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。


第二条 公司设董事会，对股东大会负责执行股东大会的决议。董事会的
人数及人员构成应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，审批公司如下交易事项（除提供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元；

3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

4、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；

本项所述交易事项的计算或审议标准适用《公司章程》的相关规定。如本项所述交易仍需经股东大会审议的，由股东大会按照《公司章程》的规定进行审议。


（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事会下设组织机构

第四条 董事会设立董事会秘书处。董事会秘书处为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第五条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。

第四章 董事会决策程序

第六条 董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会形成董事会决议；对于需交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施
（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职……
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