公告日期：2016-01-15

中银国际证券有限责任公司推荐

浙江帝杰曼信息科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），浙江帝杰曼信息科技股份有限公司（以下简称“帝杰曼”、“有限公司”、“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议，帝杰曼就其股份进入全国股份转让系统挂牌事宜向中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“我公司”）提交了申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“尽职调查指引”），我公司对帝杰曼的公司业务、公司治理、公司财务及合法合规等事项进行了尽职调查，对帝杰曼申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中银国际证券推荐帝杰曼进入全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查指引》的要求，对帝杰曼进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与公司董事长、总经理、监事、财务负责人等主要管理人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程，三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录，公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《浙江帝杰曼信息科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》，对帝杰曼的公司业务、公司治理、公司财务及合法合规等事项发表了意见。

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二、挂牌公司条件

（一）依法设立且存续满两年

公司前身为温州帝杰曼信息网络工程有限公司，成立于1998年4月16日，于2014年4月18日整体变更设立为股份公司，同时公司名称变更为“浙江帝杰曼信息科技股份有限公司”，股本总额1,008万股。公司自设立以来，每年均完成了工商年检。

因此，主办券商认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务包括楼宇智能化、环境监控、网络安全、虚拟云计算等信息系统集成服务的研发、设计和施工以及计算机系统设备及现代办公系统的销售和服务，主要面向电子政务、智慧医疗、智能教育等领域。目前公司已与当地政府及事业单位、大型通信集团建立了长期合作，如温州市公积金中心、温州市中医院、温州大学、中国联通等，业务主要覆盖温州市及全国其他大型城市。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610692号《审计报告》显示，报告期内，公司2013年、2014年、2015年1-6月主营业务收入分别为6,475.19万元、7,277.18万元和2,630.50万元；占营业收入的比例均为100%，主营业务明确。

根据项目组对公司所属行业、研发、采购、生产和销售等方面的调查，公司业务符合国家行业“十二五”规划；公司主营业务包括楼宇智能化、环境监控、网络安全、虚拟云计算等信息系统集成服务的研发、设计和施工以及计算机系统设备及现代办公系统的销售和服务，主要面向电子政务、智慧医疗、智能教育等领域。公司核心技术人员均在该行业内从业十余年，具备丰富的软件开发经验和项目管理经验。同时，公司拥有多项自主研发并申报国家软件着作权的产品，与当地政府机关、事业单位和企业建立了长期共赢的合作关系，为公司未来的可持续经营奠定了良好的基础，2015年1-6月份，2014年度和2013年度分别实现净利润69.86万元、160.49万元和98.14万元

因此，主办券商认为公司满足“公司业务明确，具有持续经营能力”的要求。

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（三）公司治理机制健全，合法规范经营

股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较为完备的《公司章程》和“三会”议事规则，完善了公司的各项决策制度。公司成立了董事会、监事会，并按照《公司法》的规定选举董事和监事，在公司治理和规范意识方面加强对董事、监事及高级管理人员……
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