公告日期：2020-08-14

南京证券股份有限公司

关于深圳市欢乐动漫股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“主办券商”）作为深圳市欢乐动漫股份有限公司（以下简称“公司”或“欢乐动漫”）的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《非上市公众公司监管问答——定向发行
（一）》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关要求，对欢乐动漫募集资金使用情况进行核查，并发表核查意见。

主办券商出具本核查意见，是基于本次欢乐动漫做出如下承诺：其提供的所有文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子文件内容、格式与纸质材料一致，欢乐动漫全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。主办券商根据相关法律法规要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、2016年股票发行募集资金基本情况

公司于2016年4月22日召开第一届董事会第五次会议、2016年5月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市欢乐动漫股份有限公司股票发行方案的议案》。本次股票实际发行2,438,000股，发行价格为12.23元/股，募集资金
29,816,740元。本次发行对象共7名，其中3名自然人投资者，3名法人投资者、1名私募基金投资者。

2016年6月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了瑞华验字【2016】48230011号《验资报告》，确认募集资金29,816,740元已全部到位。

2016年7月26日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
（股转系统函[2016]5563号）。

公司在取得股份登记函之前，未使用上述股票发行募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”的规定。
截至2019年12月31日，公司上述定向发行股票募集的资金已累计使用29,844,106.98元，剩余0.00元。

具体使用情况详见本报告“三、募集资金的实际使用情况”。

2、2017年股票发行募集资金基本情况

公司于2017年3月6日召开第一届董事会第十六次会议、2017年3月22日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市欢乐动漫股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》，《关于<深圳市欢乐动漫股份有限公司股权激励计划>的议案》等议案。本次股票发行1,560,000股，发行价格为4.40元/股，募集资金6,864,000元。本次发行对象共4名，均为公司核心员工。

2017年3月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了大华验字【2017】000193号《验资报告》，确认募集资金6,864,000元已全部到位。

2017年6月17日，公司取得股转公司出具的《关于深圳市欢乐动漫股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3202号）。

公司在取得股份登记函之前，未使用上述股票发行募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”的规定。
截至2019年12月31日，公司上述定向发行股票募集的资金已累计使用
6,877,043.52元，剩余0.00元。

具体使用情况详见本报告“三、募集资金的实际使用情况”。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度制定情况

针对募集资金的管理与使用，依据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资披露》的规定，公司于第一届董事会第九次会议通过了《深圳市欢乐动漫股份有限公司专项募集资金存储、
制措施及信息披露要求。公司的股票发行严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用募集资金。

（二）募集资金存放和管理情况

1、2016年股票发行募集资金存放和管理情况

2016年8月16日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，在平安银行深圳华富……
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