公告日期：2018-02-08

关于上海延庆环保科技股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



上海延庆环保科技股份有限公司并万联证券有限责任公司:



现对由万联证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海延庆环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1.1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。



1.2、关于实际控制人认定，请主办券商及律师核查实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。



请公司就相应未披露事项作补充披露。



1.3、关于子公司。（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。（2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（4）请公司补充披露家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。



请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。



1.4、关于职工持股平台，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）职工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（2）职工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；（3）职工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。



1.5、报告期内，毛利率快速上升趋势，请公司说明并披露该情形形成的原因，是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性。请主办券商核查并发表意见。



1.6、关于业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。



1.7、关于污水处理设备安全生产。请公司补充披露：（1）是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请披露其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，是否构成重大违法行为。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。



1.8、关于污水处理设备生产，请公司：（1）补充说明并披露所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（2）若不属于前述重污染行业，补充说明并披露：建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；是否需要办理排污许可证以及取得情况；日常环保是否合规，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若属于重污染行业，请补充说明并披露：关于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，具体环评批复文件中的环保要求的执行情况。建设项目环保事项是否合法合规。是否取得排污许可证和完成缴纳排污费情况，是否属于污染物减排对象，排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。日常环保运转中有关污染处理设施是否正常有效运转；是否有完善……
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