公告日期：2019-01-30

广东瑞兴医药股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

鉴于广东瑞兴医药股份有限公司（以下简称“公司”）未来规划发展的需要，为优化公司的资产结构，切合未来规划发展方向，公司拟将其持有的控股子公司佛山市正园堂医药有限公司（以下简称“正园堂”）94.05%的股权（截至2018年12月31日，正园堂注册资本：1002万元，资产总额为人民币5311227.4元,资产净额为人民币3497259.13元，以上正园堂数据未经审计）共计认缴出资额人民币942.381万元（其中已实际缴纳人民币942.381万元）以人民币325万元的价格转让给自然人唐自友；同意公司与自然人唐自友签订《股权转让合同》。本次股权转让后公司不再持有正园堂的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。根据《非上市公众公司重大资产重组管理
产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

本公司最近一个会计年度经审计的总资产为人民币139,338,272.42元，归属于挂牌公司股东净资产为人民币96,221,490.00元。本次出售控股子公司正园堂截至2018年12月31日未经审计的资产总额为人民币5,311,227.4元，占公司最近一期经审计的合并财务报表期末资产总额的比重为3.81%，未达到50%；资产净额为3,497,259.13元，占公司最近一期经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为3.63%，未达到50%。本次出售资产与2018年12月3日出售佛山市瑞兴医药有限公司100%股权资产属于业务范围相近的资产，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，适用“公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定。公司于2018年12月3日与张严冲签订《佛山市瑞兴医药有限公司股权转让合同》，公司将持有佛山市瑞兴医药有限公司100%的股权共1000万元出资额，以1000万元价格转让给张严冲，佛山市瑞兴医药有限公司截至2018年10月31日未经审计的资产总额为23,617,609.38元，与公司本次出售正园堂的未经审计的资产总额合计为人民币28,928,836.78元，累计占公司最近一期经审计的合并财务报表期末资产总额的比重为20.76%，未达到50%；佛山市瑞兴医药有限公司截至2018年10月31日未经审计的资产净额为9,853,760.79元，与公司本次出售正园堂的未经审计的资产净额合计为人民币13,351,019.92元，累计占公司最近一期经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为13.88%，未达到50%。因此本次出售子公司股权事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据《公司章程》第一百二十八条第十项：决定一年内购买或出售重大资产
度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表期末资产总额为元139,338,272.42元，本次出售股权3,250,000元,低于最近经审计总资产10%的金额，此权限在公司总经理审批范围内，总经理于2019年1月28日审批通过并签署了《广东瑞兴医药股份有限公司总经理决定》。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：唐自友

住所：广东省佛山市禅城区汾江南路198号7座502房
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：佛山市正园堂医药有限公司94.05%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会兴业路4号加利源商贸中心4座801号之二
股权类资产特殊披露

佛山市正园堂医药有限公司成立于2014年12月05日，注册资本1002万元，法定代表人：黄凌云，经营范围为销售:药品、医疗用品及器械、食品(以……
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