公告日期：2023-12-15

证券代码：835538 证券简称：额尔敦 主办券商：天风证券

内蒙古额尔敦羊业股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况

为稳定上游羊源供应，支持公司扩大生产规模，并加强公司的经营管理，提升公司的综合服务能力及竞争力，实现公司业务快速发展，公司拟购买锡林郭勒盟联盛牧业股份有限公司持有东乌珠穆沁旗沁牧食品有限公司 100%股权。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第四十条规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”、“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司 2022 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末资产总
额为 439,793,838.27 元,期末净资产总额为 149,350,165.16 元。截
止 2023 年 8 月 31 日，东乌珠穆沁旗沁牧食品有限公司的总资产为
90,329,221.51 元；净资产为-4,828,347.69 元。此次购买资产交易标的为东乌珠穆沁旗沁牧食品有限公司 100.00%股权，拟成交金额不
超过 2300 万元（实际成交价格以具体审计、评估数据为准），该交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。公司最近 12 个月内存在购买资产的情形，但累计数额也未超过相关标准。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于 2023 年 12 月 15 日召开第三届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于公司购买股权类资产议案》，关联董事额尔敦木图回避表决，该议案尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
（一） 法人及其他经济组织

名称： 锡林郭勒盟联盛牧业股份有限公司

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太镇畜
产品园区

注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太镇畜产品园区

注册资本：72,000,000 元

主营业务：种畜繁育、牲畜养殖、牛羊肉加工、仓储收购销
售；饲草料种植加工、配货；进出口贸易；旅游服务

法定代表人：吴乌兰

控股股东：吴乌兰

实际控制人：吴乌兰

关联关系：实际控制人亲属控制企业

信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况说明交易标的基本情况
1、交易标的名称：东乌珠穆沁旗沁牧食品有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □……
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