公告日期：2018-11-21

证券代码：835537 证券简称：华维节水 主办券商：海通证券

华维节水科技集团股份有限公司



关于控股子公司对外转让股权的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 交易情况

（一） 基本情况



华维节水科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人吕敬崑、郭金六共同出资设立控股子公司华维节水科技装备（湖南）有限公司，注册地为湖南省东安县白牙市镇工业园区内，注册资本为人民币11,000万元。其中公司占注册资本的86.00%，现拟转让7%股权至东安正非管理咨询合伙企业（有限合伙）。

（二） 是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为175,620,477.54元，期末净资产额为103,000,377.18元，公司本次出售资产的成交金额预计为231万元人民币。根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下

列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上，最近12个月内不存在连续出售情况，本次拟出售资产未达到重大资产重组标准。另外，本次出售控股子公司的股权7%，不涉及丧失控制权的问题。（三） 是否构成关联交易



本次交易构成关联交易。



吕名礼先生是公司实际控制人、法定代表人,是东安正非管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，董事吕名华和董事吕名礼是兄弟关系，构成关联关系

（四） 审议和表决情况



公司于2018年11月21日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于控股子公司对外转让股权的议案》。



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，吕名礼先生是公司实际控制人、法定代表人,是东安正非管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，董事吕名华和董事吕名礼是兄弟关系，构成关联关系，故吕名礼、吕名华回避表决。

二、 交易对手方的情况



（一） 法人及其他经济组织



名称：东安正非管理咨询合伙企业（有限合伙）



住所：湖南省永州市东安县白牙市镇工业园内



注册地址：湖南省永州市东安县白牙市镇工业园内



企业类型：有限合伙企业



执行事务合伙人：吕名礼



主营业务：企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询（除经记）、企业形象策划、会务服务、展览、展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



关联关系：吕名礼先生是公司实际控制人、法定代表人,是东安正非管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，董事吕名华和董事吕名礼是兄弟关系，构成关联关系。

三、 交易标的情况说明

（一） 交易标的基本情况

1、交易标的名称：华维节水科技装备（湖南）有限公司7%股权

2、交易标的类别：股权

3、交易标的所在地：湖南省永州市东安县

股权类资产特殊披露：



标的公司于2018年8月27日成立，注册资本人民币11,000万元，根据华维节水科技装备（湖南）有限公司湘永会验字[2018]第0023号验资报告（截止股权转让日）中实收资本为3,300万，是公司的控

（二） 交易标的资产权属情况



本次交易不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三） 交易标的审计、评估情况



无

四、 定价情况



本次交易的定价依据为华维节水科技装备（湖南）有限公司湘永会验字[2018]第0023号验资报告中实收资本3,300万的7%。

五、 交易协议的主要内容

（一） 交易协议主要内容



公司控股子公司华维节水科技装备（湖南）有限公司基于经营发展需要，拟转让7%股权至东安正非管理咨询合伙企业（有限合伙），各方同意并确认，本次股权转让的转让价款为231万元人民币。

（二） 交易协议的其他情况



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