公告日期：2018-03-07

海通证券股份有限公司



关于上海华维节水灌溉股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



（住所：上海市广东路689号）



二〇一八年一月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......1



二、关于公司治理规范性的意见......2



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...3



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ......8七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.9八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见9九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见......11十、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见......12十一、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见......13十二、关于本次股票发行是否符合募集资金专项账户管理要求的意见......13十三、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 15十四、关于前次股票发行中承诺履行情况的意见......16十五、关于本次股票发行认购协议中是否存在特殊条款的意见..17十六、关于挂牌公司相关主体及发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......17十七、关于华维节水是否提前使用募集资金的意见......18 上海华维节水灌溉股份有限公司（以下简称“华维节水”或“公司”）系由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主办券商”）推荐并于2016年1月21日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。为满足公司主营业务发展需要，公司拟在全国中小企业股份转让系统进行股票发行以募集资金。本次股票发行方案已获得华维节水2017年6月30日召开的第一届董事会第十六次会议批准并提交2017年7月15日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际出资情况出具了中兴财光华审验字(2017)第304128号验资报告。



作为华维节水的主办券商，海通证券现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（以下简称“《业务指引第3号》”）、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《股票发行常见问题解答（三）》”）以及《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》等相关法律法规及业务规则的规定，就华维节水的股票发行出具本意见。



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司审议本次《股票发行方案》的股东大会股权登记日为2017年10月31日，当日公司在册股东为13名，公司本次股票发行对象为3名新增股东，本次股票发行后，公司股东共计16名，股东人数累计未超过200人。



主办券商认为，华维节水本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



华维节水依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《上海华维节水灌溉股份有限公司公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、……
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