公告日期：2019-01-04

证券代码：835506 证券简称：星博生物 主办券商：天风证券
浙江星博生物科技股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

根据公司未来发展需要，经交易各方友好协商，浙江星博生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星博生物”）拟以1,380,000元的价格收购南京星贝生物科技有限公司（以下简称“标的公司”或“南京星贝”）100%股权。南京星贝认缴注册资本8,000,000元，其中薛志刚认缴注册资本4,000,000元，胡西陵认缴注册资本3,200,000元，金佳琪认缴注册资本749,600元，陈继勇认缴注册资本50,400元；实缴注册资本1,380,000元，其中胡西陵实缴注册资本1,380,000元，其他股东均未进行实缴。本次交易完成后，南京星贝将成公司的全资子公司。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）第二条第三款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公司2017年12月31日经审计的资产总额为48,261,733.64元，净资产为46,042,165.83元，截至2018年12月31日南京星贝未经审计的资产总额为1,152,247.75元，负债总额为0元，净资产为1,105,129.75元，2018年5月到12月营业收入为0元，净利润为-274,870.25元。南京星贝生物科技有限公司实缴注册资本1,380,000元，尚未开展经营，实缴资本主要用于员工工资支出，经各方友好协商，本次资产收购金额为1,380,000元，占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末总产总额和净资产总额的比例分别为2.86%和3.00%。

根据2018年10月26日发布的《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《挂牌公司重大资产重组业务问答》，挂牌公司购买股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，不构成重大资产重组。公司（含合并报表范围内子公司）最近12个月仅进行过一次股权资产的收购（即本
次董事会会议审议通过事宜），累计交易金额也未构成重大资产重组。（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

交易对方薛志刚为公司控股股东、实际控制人、副董事长，交易对方胡西陵为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，交易对方金佳琪为胡西陵的配偶，交易对方陈继勇为公司监事。
（四） 审议和表决情况

本次资产收购已经浙江星博生物科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事胡西陵、薛志刚回避表决。根据《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议通过后生效。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要政府有关部门的批准，本次交易需报当地工商行政部门办理工商变更手续。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：薛志刚

住所：上海市杨浦区四平路*号

关联关系：标的公司股东、法人、执行董事薛志刚为公司控股股东、实际控制人、副董事长
（二） 自然人


姓名：胡西陵

住所：上海市长宁区娄山关路999弄*号*室

关联关系：标的公司股东、总经理胡西陵为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
（三） 自然人

姓名：金佳琪

住所：上海市长宁区娄山关路999弄*号*室

关联关系：标的公司股东金佳琪系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理胡西陵的配偶
（四） 自然人

姓名：陈继勇

住所：江苏省苏州市虎丘区狮山路75号*幢*室

关联关系：标的公司监事陈继勇为公司监事
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：南京星贝生物科技有限公司100%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江苏省南京市
股权类资产特殊披露（如适用）

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