公告日期：2017-08-02

证券代码：835506 证券简称：星博生物 公告编号：2017-017



浙江星博生物科技股份有限公司



出售资产暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概述



（一）基本情况



1、股权出让方：浙江星博生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“星博生物”）；



股权受让方：上海蒲荷医疗科技有限公司（以下简称“蒲荷医



疗”）；



2、债权人：宁波盛唐化工有限公司（以下简称“盛唐化工”）；原债务人：南京天育信息科技有限公司（以下简称“天育信息”）；债务承接人：浙江星博生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“星博生物”）；



交易标的：天育信息40%的股权及天育信息对盛唐化工的40万



元债务；



交易事项：星博生物将持有天育信息 40%的股权出售给蒲荷医



疗，并按持股比例承担天育信息所欠盛唐化工40万元债务（总债务



100万元，本公司此次交易前持有天育信息40%股权）；



交易价格：股权转让价格132万元，天育信息所欠盛唐化工债务



40万元；



本次交易构成关联交易，股权受让方蒲荷医疗为本公司持有10%



股份的参股子公司；本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理胡西陵为债权人盛唐化工执行董事兼总经理。



本次交易事项尚需提交股东大会审议，本次出售事项不构成重大资产重组。本次股权出售完成后，公司不再持有天育信息的股权。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。截至2017年6月30日，标的公司经审计总资产为829,530.65元，公司 2016年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 49,594,666.75 元，未达到重大资产重组的标准。



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。截至2017年6月30日，标的公司经审计净资产为-4,032,304.21元，公司 2016 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产为 48,061,864.69 元，未达到重大资产重组的标准。



（二）审议和表决情况



公司于2017年7月31日第一届董事会第十次会议审议通过《关



于转让南京天育信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》。此次交易为偶发性关联交易，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《浙江星博生物科技股份有限公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。



董事会表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。该议案涉及



关联交易，胡西陵需回避表决。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易尚需经股东大会审议。本次交易无需取得政府相关部门的前置审批，但需报当地工商行政管理部门办理变更登记手续。



二、交易对手方的情况介绍



1.交易对手方基本情况一



交易对手方上海蒲荷医疗科技有限公司，为有限责任公司，注册地上海市普陀区真南路500号147幢427室，主要办公地点上海市普陀区真南路500号147幢427室，法定代表人为薛金锋，注册资本3250万元，统一社会信用代码为91310107MA1G06G52A，经营范围：医疗科技（除专项）、生物科技（除专项）、计算机软硬件、网络系统集成专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)，医药咨询(不得从事诊疗活动)，计算机网络设备的安装与维护（除特种设备），计算机系统集成，销售：计算机设备及配件、数码产品、医疗器械（一类、二类中不涉及行政许可的项目），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理（除食品生产经营、除酒店经营），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】



交易对手方基本情况二



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