公告日期:2019-08-02
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2019 14
当事人:
宜宾市民生冷链股份有限公司(以下简称“ ST 民生冷”、
“公司”), 注册地址: 四川省宜宾市翠屏区象鼻产业园区三支道
1 号。
王兰, 女, 1959 年 3 月出生, 公司实际控制人、 董事长。
赵思智,男, 1983 年 3 月出生, 2015 年 9 月 18 日至 2016
年 6 月 14 日任公司董事会秘书, 公司实际控制人。
经查明, 公司及相关人员存在以下违规事实:
一、 信息披露违规
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1. 担保未履行审议程序及信息披露义务
2014 年至 2016 年,公司为控股股东、实际控制人王兰,实
际控制人赵杰、赵思智、 刘宸希及其关联方提供担保, 担保总额
2, 457.5 万元。 上述担保事项发生时公司均未履行决策程序及
信息披露义务。
2.控股股东、实际控制人股份质押, 公司未及时履行信息
披露义务
公司实际控制人赵思智、王兰、赵杰于 2016 年累计质押所
持有的 3,000 万股股份,占公司总股本的 48.875%。
2016 年 4 月 29 日,公司股东、实际控制人赵思智质押所持
有的 600 万限售股,占公司总股本的 9.78%。
2016 年 6 月 7 日,公司股东、实际控制人王兰与李涛、李
孝萍、吴锐锐、于斌分别签订《股份质押合同》、《借款协议》,
累计借款 5,163 万元,并以其持有的 1,850 万限售股( 占总股
本的 30.14%),为该四笔贷款提供质押担保。
2016 年 8 月 15 日,公司股东、实际控制人王兰、赵杰与郭
时伟签订了《借款合同》,合计借款 1,100 万元,并以王兰持有
的 150 万股限售股( 占总股本的 2.44%),赵杰持有的 400 万股
( 占总股本的 6.52%),为该笔贷款提供质押担保。
对于上述股权质押,公司未及时履行信息披露义务。
3.公司控股股东、实际控制人股份被司法冻结,公司未及
时履行信息披露义务
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2016 年 6 月 13 日,宜宾市翠屏区人民法院向中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司出具《协助执行通知书》,冻
结王兰持有的 ST 民生冷股份 20,000,000 股、赵思智持有的 ST
民生冷股份 6,000,000股、赵杰持有的 ST民生冷股份 4,000,000
股、刘宸希持有的 ST 民生冷股份 2,500,000 股。上述股权被司
法冻结事项,公司未及时履行信息披露义务。
4.涉诉案件未及时履行信息披露义务
截至 2018 年 6 月 30 日,公司控股股东、实际控制人涉诉
17 笔,累计债务本金及利息约 3,182.42 万元人民币;公司关于
借款合同、建筑工程施工合同等债权债务纠纷 24 笔, 累积债务
本金及利息 956.70 万元人民币。 上述涉诉事项公司未及时履行
信息披露义务。
5.公司未披露 2016 年股东大会决议
ST 民生冷于 2017 年 7 月 4 日披露《 关于召开 2016 年年度
股东大会通知公告》,定于 2017 年 7 月 24 日召开公司 2016 年
年度股东大会审议年报相关事项,但后续未披露 2016 年股东大
会决议公告。
6. 偶发性关联交易违规
2016 年度,公司向董事长王兰、董事李蜀萍、 持股 5%以上
股东欧晓萍的近亲属涂德培无息滚动拆借资金合计 589.38 万
元,公司未及时履行审议程序和信息披露义务。
7. 失信被执行人信息披露违规
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公司控股股东、实际控制人王兰于 2018 年 4 月被成都市武
侯区人民法院纳入失信执行人名单,公司未及时披露。
二、 公司治理违规
1.公司重大决策未能履行规定程序
公司前述偶发性关联交易未按规定及时履行审议程序,迟
至 2017 年 6 月 29 日和 7 月 22 日才分别提交董事会和股东会审
议。
2.公司三会会议资料不规范
公司股东大会会议资料不规范,存在代理人出席股东大会
但未提供授权委托书、表决票有涂改痕迹、会议记录中到会股
东人数与会议决议签字股东人数不一致、 未回避表决、会议资
料不完整等情形;公司董事会会议资料有瑕疵,存在决议公告
的议案与会议记录的不一致、未回避表决、会议资料不完整等
情形;公司提供的监事会会议资料不规范,存在会议记录缺少
会议记录人的签字页、授权委托书为复印件等情形。
三、 承诺未履行
1.为避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人王兰,实际
控制人赵思智曾出具了《关于避免与宜宾市民生冷链股份有限
公司产生同业竞争的声明及承诺》,承诺:本人将尽快协助并促
成公司完成对香港明雪……
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