公告日期：2018-02-08

宜宾市民生冷链股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



宜宾市民生冷链股份有限公司并华西证券股份有限公司:



现对由华西证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宜宾市民生冷链股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1.1、报告期内公司存在实际控制人变更的情况。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。



1.2、公司历史沿革过程中存在实物出资的情况。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（2）实物出资的合法合规性；（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。



1.3、关于子公司。（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。（2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（4）请公司补充披露家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。



请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。



请补充所有子公司、参股公司至公司股权结构图。



1.4、报告期内，毛利率波动较大，请公司说明并披露该情形形成的原因，是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性。请主办券商核查并发表意见。



1.5、请公司补充说明并披露：（1）所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。（2）销售过程中对不合格产品的处理机制和流程。请主办券商对前述事项核查并发表意见。



1.6、关于业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。



1.7、公司仓储物流人员为17人，运输交通工具18辆，请主办



券商和律师核查人员配置是否满足公司业务需求并发表明确意见。



1.8、报告期内公司前五大供应商中，有重合情形。请公司补充说明：（1）公司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。



1.9、公司报告期内与宜宾雪贝冷冻食品有限公司、成都音雪食品有限公司这两家统一控制下公司的关联销售到达总销售额的30%以上。请公司补充说明并披露，主办……
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