公告日期：2017-02-17

证券代码：835456 证券简称：维科电池 主办券商：申万宏源



宁波维科电池股份有限公司



第二届董事会第十六次会议决议公告



一、会议召开情况



宁波维科电池股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年2月15日在公司会议室召开。会议的通知于2017年2月7日以邮件方式发出。公司现有董事9人，实际出席会议并表决的董事9人。会议由董事长主持,监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、会议表决情况



（一） 审议通过《关于宁波维科精华集团股份有限公司拟向公



司股东收购股份的议案》。



同意公司股东维科控股集团股份有限公司、宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）、杨龙勇将所持公司股份转让给宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”），维科精华通过发行股份的方式进行购买（以下简称“本次交易”）。维科精华与公司上述股东将就本次交易签署附条件生效的《发行股份购买维科电池71.40%股权的协议》及《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》。



同时，维科精华将通过发行股份的方式，购买公司股东宁波维科能源科技投资有限公司60%的股权并签署协议。本次交易完成后，维科精华合计将控制公司100%的权益。



本次交易的具体方案以维科精华董事会、股东大会最终审议通过的交易方案为准，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其他相关部门（如有）核准后实施。



根据本次交易的需要，在本次交易获得证监会及其他有关部门（如有）核准、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）同意公司终止挂牌后（以正式书面批复为准，下同），公司将由股份有限公司变更为有限责任公司。公司将根据本次交易进度适时向工商行政主管部门提交公司整体变更为有限责任公司的申请。在公司股东向维科精华转让公司股份（包括公司整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，公司全体股东自愿放弃相应股权的优先购买权。



此外，为开展本次交易之目的，同意公司根据法律法规规定、相关监管机构的要求以及维科精华的要求出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。



表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事陈良琴、吕军回避表决。



（二） 审议通过《关于公司变更为有限责任公司的议案》，并



提请公司股东大会审议。



董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次交易获得证监会及其他有关部门（如有）核准、股转系统同意公司终止挂牌后，全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜，前述授权事项包括但不限于：



（1）办理公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续； （2）起草、批准、签署与公司整体变更为有限责任公司相关的文件；



（3）办理与公司整体变更为有限责任公司相关的其他一切相关事项。



同时，董事会可转授权相关人士全权办理公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续。



同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



（三） 审议通过《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系



统终止挂牌的议案》，并提交股东大会审议。



为本次交易之目的，同意公司在本次交易获得证监会及其他部门（如有）核准后，正式向股转系统递交终止挂牌申请。



同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



（四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司



从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜的议案》，并提请公司股东大会审议。



董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次交易获得证监会及其他有关部门（如有）核准后，全权办理公司股票在股转系统终止挂牌的相关事宜，前述授权事项包括但不限于：



（1）向股转系统递交终止挂牌申请文件；



（2）起草、批准、签署与公司终止挂牌相关的文件；



（3）办理与公司终止挂牌相关的其他一切相关事项。



同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



（五） 审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，并提



请公司股东大会审议。



东莞德尔能新能源股份有限公司（以下简称“德尔能”）为公司长期合作的客户，主……
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