公告日期：2018-04-19

证券代码：835451 证券简称：走客股份 主办券商：东莞证券



上海走客网络科技股份有限公司



出售资产公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



为了更好整合公司现有资源，降低管理成本，公司拟将全资子公司南通走客国际旅行社有限公司100%的股权以人民币30万元转让给上海智小慧文化传媒有限公司。



本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。



根据《非上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第二条的规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



《管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守以下规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”除前款规定的情形下，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。



公司 2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额为



9,995,423.66元，期末归属于母公司股东的净资产为：2,935,155.35



元。截止2017年12月31日，南通走客国际旅行社有限公司期末资



产总额为：76,110.24元，净资产为67,067.94元，占公司最近一个



会计年度经审计合并财务报表期末资产总额及资产净额 比例分别为



0.76%和2.28%，故本次交易不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司于2018年4月17日召开第一届董事会第十二次会议审议通



过了《关于出售资产议案》，表决情况：5票通过，0票反对，0票弃



权。该议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据公司章程的规定，本次议案属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易需要向当地工商行政管理部门申请工商登记变更手续。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方:上海智小慧文化传媒有限公司, 注册地为上海市



杨浦区国定路323号15层, 主要办公地点为上海市杨浦区国定路323



号15 层, 法定代表人为潘皓波, 注册资本为人民币10,000,000.00



元，营业执照号为 91310110MA1G8BK20E，主营业务为设计、制作、



代理、发布各类广告,文化艺术交流活动策划,计算机软件开发、销售,网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,旅游咨询,销售食用农产品、工艺美术品、日用品、票务代理,商务咨询。



会务服务,企业管理咨询,展览展示服务,电子商务(不得从事金融业务)



（二）应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的名称：南通走客国际旅行社有限公司



交易标的类别：股权类资产交易



交易标的所在地：中国江苏省南通市虹桥路1号文峰国际5号



楼19层A区05、06室



交易标的注册资本：人民币30万元整



交易标的成立时间：1999年5月25日



交易标的经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，订房服务，旅游咨询，票务代理



交易标的股东：上海走客网络科技股份……
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