公告日期：2016-11-17

证券代码：835393 证券简称：万家天能 主办券商：方正证券



北京万家天能新能源股份有限公司



出售资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记



载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担



个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



本次交易出让方：北京万家庆新能源有限公司（本公司全资子公司，以下简称“万家庆”）



本次交易受让方：夏明（自然人）



交易标的：万家庆持有的、尚未实际出资的“西藏华元环保科技有限公司”（以下简称“西藏华元”）90%的股份。



交易事项：拟向夏明（自然人）转让万家庆所持有的、尚未实际出资的西藏华元90%的股份，由夏明（自然人）履行出资义务。



出售价格：拟定人民币0元。



协议签署日期：万家天能董事会审议通过后。



本次出售资产的行为不构成关联交易。



公司2015年12月31日合并报表经审计资产总额为45,379,500.03



元，期末净资产为36,578,048.84元。公司本次出售西藏华元90%股份的



价格为人民币0元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相



关规定 ，本次出售资产的行为不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



1、2016年11月15日公司第一届董事会第十五次会议审议了《关于



转让“西藏华元环保科技有限公司”90%股份的议案》。



2、表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。该议案审议



通过。



3、回避表决情况：该议案不涉及关联交易，无需回避表决。



4、是否需要提交股东大会审议：该议案属于董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



此次出售资产事项不需要经过政府部门批准，不需要征得债权人同意、不需要征得第三方同意。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方: 夏明，男，中国，住所为拉萨市城关区色拉路12号，



最近三年担任过西藏华元法人代表、执行董事。



（二）应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的名称：万家庆持有的、尚未实际出资的“西藏华元环保科技有限公司”90%的股份



交易标的的类别：股权类资产



交易标的所在地：拉萨市区直工委开利小区三幢206室



注册资本：1000万元



股权结构：万家庆认缴出资金额900万元，实缴出资金额0万元，



出资比例90%；自然人夏明认缴出资金额100万元，实缴出资金额76万



元，出资比例10%。



经营范围：电力开发、发电、销售；新能源技术推广服务及技术查询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；风力发电项目的开发、建设、经营管理及技术咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。



（二）交易标的资产在权属方面的情况



本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



（三）其他应说明的基本情况



拟出售控股二级子公司90%股份将导致本公司合并报表范围变更，



西藏华元环保科技有限公司及其下属全资子公司当雄华元绿洲新能源开发有限公司，自股权转让完成工商变更登记之日起，将不纳入本公司报表合并范围。



四、交易协议的主要内容



（一）交易协议主要内容



成交金额：拟定人民币0元



协议生效条件：协议需万家天能董事会审议通过，双方签字、盖章后生效。



协议生效时间：协议自双方签字、盖章后生效。



（二）交易定价依据



本次交易的定价依据为双方友好协商。因本公司90%的股份对应的资



本金尚未实缴,故拟定转让价格为人民币0元。



本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下……
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