公告日期：2016-07-13

证券代码：835393 证券简称：万家天能 主办券商：方正证券

北京万家天能新能源股份有限公司

关于解决同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、同业竞争事项概述

济宁市兖州区百意万家新能源有限公司（以下简称“百意万家”）为万家灯火网络技术有限责任公司（以下简称“万家灯火”）下设电站建设项目公司。万家灯火持有百意万家80%出资额，另外20%出资额由济宁市兖州区供销合作社联合社持有。万家灯火与北京万家天能新能源股份有限公司（以下简称“万家天能”或“挂牌公司”）为同一实际控制人江鸿控制下企业。

万家天能挂牌前，为解决百意万家与万家天能同业竞争问题，分别实施了以下规范措施：

（1）2015年9月，万家灯火与济宁市兖州区供销合作社联合社、万家天能签署了《合同主体变更三方协议》，将万家灯火与济宁市兖州区供销合作社联合社2015年6月签署的《兖州万家灯火家庭光伏电站项目投资合作协议》合同主体由万家灯火变更为万家天能，合同约定的全部权利和义务分别由万家天能享有和承担。

（2）2015年12月1日，万家天能与万家灯火签署《济宁市兖州区

百意万家新能源有限公司股权转让协议》，约定将万家灯火持有的百意万家80%的出资额以 0 元价格转让与万家天能。

但上述股权转让事宜，系在挂牌前因理解差异，未履行合规的决策程序并予以披露。另因工商税务技术方面的原因，至今2016年6月未完成工商变更登记。

为解决同业竞争问题，万家天能向全国中小企业股份转让系统申请挂牌时，实际控制人江鸿、万家灯火签署《避免同业竞争承诺函》，详情见公司于2015年12月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《公开转让说明书》“第三节、公司治理”之“四、同业竞争”。

二、解决同业竞争进展及最新情况

现因济宁市兖州区百意万家新能源有限公司（以下简称“百意万家”）现有的光伏示范电站并网验收工作进展缓慢，发电量不稳定，预计电费收益远低于预期，可能会给公司带来较大的经营风险。

经万家天能管理层提议，并经与万家灯火方面协商，达成了解除“济宁市兖州区百意万家新能源有限公司”股权收购协议的协议。

2016年6月22日，万家天能召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于解除“济宁市兖州区百意万家新能源有限公司”股权收购协议的议案》；上述议案在2016年7月10日召开的2016年第五次临时股东大会也已审议通过，相关公告已在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公布，公告编号：2016-064、2016-065、2016-068。

万家天能取消收购百意万家存在的主要法律风险为：

1、万家天能挂牌前采取的规范同业竞争措施未能继续落实，同时，万家天能实际控制人江鸿、万家灯火可能会存在违反已签署并披露的避免同业竞争承诺的情况。

2、万家灯火、百意万家与万家天能可能会存在同业竞争问题。

三、解决措施

经与实际控制人江鸿、万家灯火、百意万家协商，具体解决措施如下：

1、实际控制人江鸿签署的承诺及解决措施

承诺主要内容：（1）本人江鸿，作为万家天能新能源股份有限公司（以下简称万家天能）、万家灯火网络技术有限责任公司（以下简称“万家灯火”）的实际控制人，承诺“万家灯火”在持有济宁市兖州区百意万家新能源有限公司（以下简称“百意万家”）股权后，除继续将已签署的太阳能光伏电站合同履行完毕外，不再使用“百意万家”从事任何太阳能光伏电站业务，避免与万家天能发生同业竞争情况。（2）本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受中国证监会任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分。（3）本人因未履行本承诺而与全国股份转让系统公司发生争议提起诉讼时，由全国股份转让系统公司住所地法院管辖。

具体解决办法：（1）本人除让“百意万家”持有现有524.16千瓦电站外，不再使用“百意万家”平台新建、外购其他项目电站；不使用“百意万家”参与其他与光伏电站有关的招投标项目。（2）本

人将积极联系同业客户，拟将“百意万家”股权出售给无关联的第三方。（3）若不能尽快找到第三方收购“百意万家”股权，本人将安排向工商申请变更经营范围，将“家庭光伏电站的投资、建设、销售、咨询、运行和维护”在经营范围去除。（4）本人拟计划出让“万家灯火”部分股份，由控制变为参股，从……
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