公告日期：2017-07-26

证券代码：835389 证券简称：道拓医药 主办券商：民生证券



上海道拓医药科技股份有限公司



关于部分股东签订业绩补偿以及股权回购协议



的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



本公司、上海艾云慧信投资有限公司、点点客信息技术股份有限公司（原名：上海点客信息技术股份有限公司）、马健（本公司控股股东、实际控制人）、周敏于2015年9月签署了《上海道拓医药科技股份有限公司、上海艾云慧信投资有限公司、上海点客信息技术股份有限公司、马健、周敏关于上海道拓医药科技股份有限公司增资扩股协议》(简称，上海道拓增资协议)。上海道拓增资协议已经生效，但公司2015年和2016年未完成该增资协议第四条约定的业务目标，协议第四条第4.2款就未完成业务目标约定了业绩补偿条款。为此，协议各方就解决马健、周敏业绩补偿及股权回购问题，经过友好协商，于2017年7月3日签订业绩补偿以及股权回购协议。



一、协议签署的基本情况



2017年7月3日上海艾云慧信投资有限公司、点点客信息技术



股份有限公司、上海宏桂投资管理中心（有限合伙）、马健、周敏签署了关于上海道拓医药科技股份有限公司业绩补偿以及股权回购协议。



协议的主要内容：



乙方：1、上海艾云慧信投资有限公司（简称“艾云慧信”）。



2、点点客信息技术股份有限公司（简称“点点客”）。



丙方：1、马健，现任上海道拓董事长、总经理、法定代表人、公司股东。



2、周敏，现任上海道拓董事、副总经理、公司股东。



丁方：上海宏桂投资管理中心（有限合伙），是丙方为实际控制人的员工持股平台公司。



标的公司为上海道拓医药科技股份有限公司



标的公司、乙、丙三方于2015年9月签署了《上海道拓医药科



技股份有限公司、上海艾云慧信投资有限公司、上海点客信息技术股份有限公司、马健、周敏关于上海道拓医药科技股份有限公司增资扩股协议》。上海道拓增资协议已经生效，乙方已经按照协议约定分别将增资款合计2000万元划入标的公司账户。标的公司2015年净利润为441 万元，2016年标的公司经营亏损，未完成上海道拓医药增资协议第四条约定的业务目标：2015年、2016年净利润分别为650万元和800万元，合计净利润为1450万元。上海道拓增资协议第四条第4.2款约定了业绩补偿条款。为此，乙方、丙方以及丁方就解决丙方业绩补偿及股权回购问题，经过友好协商，达成以下协议：



第一条 业绩补偿



经友好协商，乙方充分考虑到标的公司经营以及丙方愿意改革、发奋经营等方面实际情况，现乙、丙双方就现金补偿支付方式达成以下决定：



立即支付部分：1239.6552万元中的15%即185.9483万元为立即



支付部；其中，立即支付部分中的15%即27.8922万元为现金立即支



付部分；立即支付部分中的 85%即158.0560万元为股份立即支付部



分。



未来支付部分：1239.662万元中的85%即1053.7069万元为未来



支付部分；为了鼓励丙方专心投入工作，经营好标的公司，乙方、丙方、经友好协商，如标的公司达成以下（1）、（2）、及（3）任一条件，则构成未来支付部分豁免，提前达到则提前豁免：



（1）2017年度到2019年度经营目标



a)2017年度的营业收入不低于3500万元、净利润不低于10万



元、现金余额不低于500万元；



b)2018年度的营业收入不低于4000万元，净利润不低于100万



元、现金余额不低于600万元；



c)2019年度的营业收入不低于4500万元、净利润不低于150万



元、现金余额不低于600万元



净利润是指上海道拓年度报告中归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；现金余额是指上海道拓年度审计报告中期末现金及现金等价物余额。



考核依照净利润和现金余额达成不低于90%计算，权重各占50%，



即净利润不低于234万元，现金余额不低于600万元，这两项其中一



项没有完成，即为全部没有完成目标。



（2）融资金额超过2000万……
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