公告日期：2017-09-28

上海市广发律师事务所



关于《烟台信友新材料股份有限公司收购报告书》之



法律意见



办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层



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网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com



目录



一、收购人的主体资格......4



二、本次收购的基本情况......7



三、本次收购的批准与授权......9



四、本次收购的资金来源......10



五、收购人及其董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖公众公司股票的情况



......10



六、收购人及其关联方前24个月内与公众公司之间的交易情况......11



七、本次收购的目的及后续计划......11



八、本次收购对公众公司的影响......12



九、收购人作出的公开承诺以及约束措施......13



十、关于收购人的《收购报告书》......16



十一、结论意见......16



上海市广发律师事务所



关于《烟台信友新材料股份有限公司收购报告书》之



法律意见



致：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司



上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“收购人”）的委托，作为其收购烟台信友新材料股份有限公司的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人拟收购烟台信友新材料股份有限公司 66%的股份而编制的《烟台信友新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）等有关事项，出具本法律意见书。



第一部分 引言



一、本法律意见书有关简称的含义



1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；



2、全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统；



3、全国股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；



4、收购人、上海天洋、上市公司：指上海天洋热熔粘接材料股份有限公司；5、信友新材、公众公司、公司：指烟台信友新材料股份有限公司；



6、转让方：指本次收购前信友新材的股东张利文、曲尧栋、贺国新、王宏伟、李峰、张唐蕊、王月慧、郭辛兰、张霖、刘丽娟；



7、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；



8、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；



9、《收购管理办法》：指中国证监会于2014年6月23日发布的《非上市公



众公司收购管理办法》；



10、《准则第5号》：指中国证监会于2014年6月23日发布的《非上市公众



公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收



购报告书》；



11、《投资者适当性管理细则》：指全国股转公司于2013年12月30日修订



的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》；



12、公司章程：指《烟台信友新材料股份有限公司章程》；



13、本次收购：指收购人拟支付现金购买转让方合计持有的信友新材 66%



股份的事宜。



二、律师声明事项



本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会、全国股转系统的有关规定发表法律意见，并声明如下：1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，……
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