公告日期：2017-12-13

证券代码：835353 证券简称：今晚网络 主办券商：国泰君安



天津市今晚网络信息技术股份有限公司



关于拟收购资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



拟收购方：天津市今晚网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟交易对方：天津市今晚发行快递股份有限公司、今晚传媒集团有限公司、天津市今晚传媒投资有限公司



拟交易标的：天津市今晚发行快递股份有限公司持有的天津市今晚保险代理有限公司 20%的股权、今晚传媒集团有限公司持有的天津市今晚保险代理有限公司 60%的股权、天津市今晚传媒投资有限公司持有的天津市今晚保险代理有限公司20%的股权。



拟交易事项：公司拟以合计不高于 900 万元的价格通过招拍挂方式竞购天津



市今晚发行快递股份有限公司、今晚传媒集团有限公司、天津市今晚传媒投资有限公司共计持有的天津市今晚保险代理有限公司100%的股权。



拟交易价格：总价格不高于900万元。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公



众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”挂牌公司经审计的2016 年度合并财务报表期末资产总额为4513.84 万元，资产净额为3788.72 万元。本次交易价格仅为900万元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2017年12月13日公司第一届董事会第十三次会议，5名董事参与表决，表



决结果如下：



该议案涉及关联交易事项，董事刘晓津作为今晚保代股东今晚传媒集团有限公司的董事、总经理，天津市今晚发行快递股份有限公司、天津市今晚传媒投资有限公司的董事长，需回避表决。董事范夕河、李云作为天津市今晚传媒投资有限公司的董事，需回避表决。



本次对外投资构成关联交易，该议案与公司 3 名董事均存在关联关系，3名



董事回避表决。非关联董事不足3人，直接提交股东大会审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次对外投资需经过天津市今晚保险代理有限公司相关主管部门批准，并经过其相关工商行政部门进行变更登记。同时受让的天津市今晚发行快递股份有限公司、今晚传媒集团有限公司、天津市今晚传媒投资有限公司共计 100%的股权需通过在有资质的产权交易机构以招拍挂方式竞购取得，需经过天津市今晚发行快递股份有限公司、今晚传媒集团有限公司、天津市今晚传媒投资有限公司相关主管部门审批。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方今晚发行快递股份有限公司，注册地为天津市南开区南京路 358



号今晚传媒大厦B座12层，主要办公地点为天津，法定代表人为刘晓津，注册资



本为人民币 1000 万元，营业执照号为 91120000725705796Y，主营业务为报纸、



期刊的批发兼零售（有效期至2011年12月31日）；代出版单位收订和投递各种



报纸、期刊、杂志业务；劳务服务、家政服务；信息咨询；高科技信息产品开发、转让业务；烟零售；房屋租赁；消防器材及设备的维护、保养；预包装食品批发兼零售；百货、日用杂品、粮油食品、生鲜蔬果、禽蛋、花卉、土产品、文体用品、劳保用品、家用电器、通讯器材、体育健身器材销售；复印影印打印；广告业务；普通货运（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



2.交易对手方基本情况二



交易对手方今晚传媒集团有限公司，注册地为天津市南开区南京路 358 号今



晚大厦，主要办公地点为天津市，法定代表人为刘凤山，注册资本为人民币



30000 万元，营业执照号为 911200007354601635，主营……
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