公告日期：2017-12-13

证券代码：835353 证券简称：今晚网络 主办券商：国泰君安



天津市今晚网络信息技术股份有限公司



拟收购资产暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、关联交易概述



(一)关联交易概述



本次关联交易是偶发性关联交易。



天津市今晚网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币900万元的价格收购天津市今晚发行快递股份有限公司持有的天津市今晚保险代理有限公司20%的股权、今晚传媒集团有限公司持有的天津市今晚保险代理有限公司60%的股权、天津市今晚传媒投资有限公司持有的天津市今晚保险代理有限公司20%的股权。



天津市今晚保险代理有限公司注册资本为人民币500万元，其



中天津市今晚发行快递股份有限公司持有20%股权、今晚传媒集团



有限公司持有60%股权、天津市今晚传媒投资有限公司持有20%股



权。公司本次拟购买的资产为上述三家企业共计持有的100%的股



权，交易金额不超过人民币900万元，该交易完成后公司将获得天



津市今晚保险代理有限公司100%的控股权。根据《非上市公众公司



重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”挂牌公司经审计的2016 年度合并财务报表期末资产总额为4513.84 万元，资产净额为3788.72 万元。本次交易价格仅为900万元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。



(二)关联方关系概述



今晚报社为公司的控股股东，天津市今晚发行快递股份有限公司、今晚传媒集团有限公司、天津市今晚传媒投资有限公司与公司属于同一控制人下的关联企业。董事刘晓津、范夕河、李云也为关联企业董事，需回避表决。



(三)表决和审议情况



公司于2017年12月13日召开的第一届董事会第十三次会议审



议通过《关于拟收购天津市今晚保险代理有限公司100%股权暨关联



交易的议案》。表决结果：本议案与公司 3 名董事均存在关联关系，



3名董事回避表决。非关联董事不足3人，直接提交股东大会审议。



(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况



本次交易的股权需在有资质的产权交易机构公开挂牌价格为准，还需取得相应主管政府部门及内部审批通过/备案后方可转让。



二、关联方介绍



(一)关联方基本情况



关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人



天津市今晚发行 天津市南开区南京路



快递股份有限公 358号今晚传媒大厦B 股份有限公司 刘晓津



司 座12层



今晚传媒集团有 天津市南开区南京路



有限责任公司 刘凤山



限公司 358号今晚大厦



天津市今晚传媒 南开区南京路358号今



有限责任公司 刘晓津



投资有限公司 晚大厦807室



(二)关联关系



今晚报社为公司的控股股东，天津市今晚发行快递股份有限公司、今晚传媒集团有限公司与公司属于同一控制人下的关联企业。



天津市今晚传媒投资有限公司为公司参股股东，董事刘晓津、范夕河、李云也为关联企业董事，需回避表决。



(三)其他事项



无。



三、交易协议的主要内容



公司拟以有资质的产权交易机构公开挂牌价格为准，并在取得相应主管政府部门及内部审批通过/备案后方后签署《股权转让协议》，公司以不超过人民币900万元的价格收购天津市今晚发行快递股份有限公司、今晚……
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