公告日期：2017-08-31

证券代码：835292 证券简称：众鼎商学 主办券商：中银证券



深圳市众鼎商学院在线科技股份有限公司



关于出售全资子公司股权的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、 交易概况



（一） 基本情况



出让方：深圳市众鼎商学院在线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众鼎商学”）



受让方：袁大华



股权转让协议签署日期：2017年8月29日



交易标的：公司所持的广州众时信息科技有限公司（以下简称“众时科技”）100%的股权。



交易事项：袁大华购买众时科技100%的股权。



交易价格：袁大华以人民币270万元购买众时科技100%的股权。



袁大华过去一年曾担任过众鼎商学董事、总经理及法定代表人，本次出售事项为偶发性关联交易，但不构成重大资产重组。



根据公司《2016年年度报告》，截至2016年12月31日，公司经



审计合并财务报表总资产为 8,334,422.39元，净资产为



7,501,420.78元（经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，



审计报告编号为XYZH/2017GZA20020）；截至2017年6月30日，众



时科技经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大华审字



[2017]007843号）的资产总额为 3,317,535.06元、净资产为



2,279,253.87 元。本次交易的资产总额占公司最近一个会计年度经



审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 39.81%，净资产占



公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为30.38%，均不足50%。故本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的标准，不构成重大资产重组。



（二） 审议和表决情况



公司于2017年8月31日召开了第一届董事会第十二次会议，以



5票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司



广州众时信息科技有限公司股权的议案》。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本议案为偶发性关联交易，但不构成重大资产重组，不存在关联董事回避表决的情况，尚需提请股东大会审议表决。该议案内容详见2017年8月31日于全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《第一届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-052）。



（三） 交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易不需要政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。



（四） 其他说明



本次转让无需征得债权人、其他第三方的同意。本次转让不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。



二、 交易对手方的情况



（一） 交易对手方基本情况



交易对手方: 袁大华，男，中国国籍，住所为广州市天河区体



育东路9号504房，最近三年任职经历：2007年7月至2015年8月



任广州拓谷信息科技有限公司技术总监、总经理，2015年8月至2016



年12月任广州拓谷信息科技股份有限公司董事，总经理，2017年1



月至今任广州众时信息科技有限公司执行董事、总经理。



（二） 应说明的情况



交易对方与挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，为挂牌公司前总经理、董事、法定代表人。因公司安排袁大华调至公司子公司担任执行董事、总经理兼法定代表人职务，2016年12月8日召开第一届董事会第六次会议，通过《关于免去袁大华先生原总经理职务的议案》。2017年3月20日袁大华因个人原因向公司提交辞职报告，2017年3月22日公司召开第一届董事会第八次会议，通过《关于提名选举三名新董事的议案》，2017年4月6日公司召开2017年第一次临时股东大会，通过《关于提名选举三名新董事的议案》。本次交易在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、 交易标的情况说明



（一） 交易标的的基本情况



交易标的名称：广州众时信息科技有限公司100%股权



交易标的类别：股权类资产



交易标的所在地：广东省广州市天河区华强路9号906、907房



股权类资产信息说明：标的公司众时科技是公司的全资子公司，成立于……
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