公告日期：2023-11-21

中国银河证券股份有限公司

关于

山东梅珑体育文化股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二三年十一月


目录


目录......1

释义......2

序言......3

第一节 财务顾问承诺与声明......4

一、财务顾问承诺......4

二、财务顾问声明......4

第二节 财务顾问意见......6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6

二、本次收购的目的......6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......10

五、收购人的收购资金来源及其合法性......10

六、收购人不涉及以证券支付收购价款......10

七、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序......10

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......11

九、本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......11
十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排..12
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司

的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......12
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公

司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......12

十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......13

十四、第三方聘请情况......13

十五、财务顾问意见......14


释义

本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本财务顾问报告 指 中国银河证券股份有限公司关于山东梅珑体育文化股份

有限公司收购报告书之财务顾问报告

收购报告书 指 山东梅珑体育文化股份有限公司收购报告书

被收购人/收购标的/标的公 指 山东梅珑体育文化股份有限公司（曾用名：北京梅珑体

司/公众公司/梅珑体育 育文化股份有限公司）（简称“梅珑体育”）

收购人 指 杨建辉

本财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司

《股份转让协议》 指 杨建辉与王梅、宋昊签署的《股份转让协议》

杨建辉通过特定事项协议转让的方式收购王梅和宋昊持

本次收购、本次交易 指 有的新三板挂牌公司梅珑体育合计 11,700,000 股股份

（占梅珑体育总股本的 90%）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——

权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

元、万元 指 人民币元、人民币万元

除特别说明外，本财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，银河证券接受杨建辉的委托，担任本次收购
的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务
顾问报告。

收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺
所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大……
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