公告日期：2017-05-19

浙江沃得尔科技股份有限公司



董事会议事规则



第一章 总则



第一条 为规范浙江沃得尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会



的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《东莞蓝宇传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。



第二章董事



第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担



任董事。



第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连



任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。



董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。



第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负



有忠实义务。



第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负



有勤勉义务。



第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，



视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。



第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面



辞职报告。



如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。



除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对



公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后半年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。



第三章 董事会的职权



第九条 公司董事会由5名董事组成，可以根据需要设独立董事。董事会设



董事长一人。



第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；



（八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；



（九）决定公司内部管理机构的设置；



（十）选举或更换董事长，根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业（如有）董事、经理和财务负责人人选；



（十一）制订公司的基本管理制度；



（十二）制订公司章程的修改方案；



（十三）管理公司信息披露事项；



（十四）制订公司股权激励计划方案；



（十五）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；



（十六）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；



（十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；



（十八）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。



第十一条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权



限如下：



（一）审议批准合同金额在1000万元以上不超过2000万元的重大购买或者



出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、……
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