公告日期：2018-02-09

关于上海同是科技股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



上海同是科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司



现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海同是科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、 公司特殊问题



1、1、请主办券商、律师补充核查公司与投资者是否签订对赌协议或其他投资安排并对上述协议是否损害公司和债权人利益发表明确意见。



2、公司股东上实创投的实际控制人为上海国资委，请主办券商、律师补充核查上实创投对公司出资履行的程序及合法合规性并发表明确意见，并说明认定依据。请公司补充披露相关事项。



3、请主办券商、律师补充核查公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证等，并对公司及子公司业务资质的齐备性、各项业务开展的合法合规性发表明确意见。



4、公司实际控制人认定为刘国彬。公司股东杨晓燕与刘国彬为夫妻关系，且持有公司19.59%的股份，请主办券商、律师补充核查未将杨晓燕共同纳入实际控制人的合理性病发表意见。



5、刘国彬、杨晓燕为公司多项债务提供担保，请主办券商、律师结合公司的偿债能力、刘国彬、杨晓燕的个人资产补充核查如果履行担保责任，对上述两人持有的公司股份及公司股权、管理人员稳定性的影响并发表意见，同时做重大事项提示。



6、关于持续经营能力。公司2013年度和2014年度净利润



为负。（1）请公司结合各项业务毛利变化、成本费用发生情



况，详细分析企业亏损的原因，并补充披露；（2）请公司结合所处行业发展前景、上下游产业景气情况、公司发展规划、技术优势与公司核心竞争力、公司市场开拓情况、产品研发情况等，分析公司未来的发展前景；（3）请公司补充披露现有合同订单情况；（4）请公司补充披露在增强盈利能力方面采取的措施；（5）请公司补充分析生产经营是否好转，如有好转，请补充说明；（6）请公司分析企业亏损对公司持续经营能力的影



响；（7）请主办券商、申报会计师核查公司亏损的原因，并就亏损对公司持续经营能力的影响发表意见。



7、关于现金获取能力。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，最近一年一期资产负债率高于70%。（1）请公司补充披露公司获取现金能力较弱的原因。（2）请公司补充披露报告期资产负债率较高的原因；同时补充披露最近一期相关借款及应付账款的偿还计划；是否存在偿债能力不足风险。（3）请公司结合资源投入情况、研发能力、市场前景、市场开发能力、实际生产经营情况、管理层稳定性、核心竞争优势、期后签订合同、期后收入实现情况等，并参照挂牌条件逐条分析并补充披露公司是否具有持续经营能力。（4）请主办券商及申报会计师对上述事项补充核查，并对公司是否具有持续经营能力，发表明确意见。



二、中介机构执业质量问题



三、申报文件的相关问题



请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：



（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。



（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。



（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。



（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。



（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。



（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。



（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。



（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。



请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。



（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。



（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时……
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