公告日期：2017-04-14

陕西锦路律师事务所



关于



西安炬光科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况



之



法律意见书



锦路律师事务所SILKROADLAWFIRM



地址：西安市高新区锦业路一号都市之门D座1805



关于西安炬光科技股份有限公司发行股份及支付现金买资产



暨重大资产重组实施情况之



法律意见书



致：西安炬光科技股份有限公司：



陕西锦路律师事务所(以下简称“本所”)依法接受委托，担任西安炬光科技股份有限公司(以下简称“炬光科技”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事宜(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的法律顾问，为炬光科技本次重大资产重组提供法律服务并出具法律意见。



根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已分别于2016年11月17日、2016年12月30日出具了《关于西安炬光科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于西安炬光科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书(一)”)。现根据股转公司的要求，特就公司本次重大资产重组实施情况有关法律问题出具本法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。



法律意见书、补充法律意见书(一)所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本法律意见书。除特别说明外，本法律意见书中所使用的定义、名称、简称，与其在法律意见书、补充法律意见书(一)中的含义相同。本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本法律意见书仅供公司本次重大资产重组目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。



根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：



正文



一、 本次交易的方案



根据《出售和转让协议》、《股票认购合同》、《独立财务顾问报告》以及炬光科技于2016年11月17日召开的第一届董事会第十八次会议决议、2017年第一次临时股东大会会议决议及其审议通过的《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：



1、炬光科技向王东辉、陈远、马玄恒、张彤及战慧等5名投资者定向发行



1,640万股股份募集资金，王东辉、陈远、马玄恒、张彤和战慧总计以22,550万



元认购炬光科技定向发行的股份。



2、炬光科技通过香港炬光以支付现金的方式向香港雷蒙购买 LIMO



Holding100%股权、LIMOImmo12%财产份额以及香港雷蒙对LIMOHolding享



有的55,007,372.86元债权。现金对价来源为本次发行股票所募集资金。



3、本次股票发行与本次收购互为前提条件。



4、本次交易的发行对象中，王东辉、陈远、马玄恒和张彤为湖州雷蒙的有限合伙人，战慧为湖州雷蒙的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，合计持有湖州雷蒙约96.0001%财产份额，香港雷蒙为湖州雷蒙的全资子公司。



二、本次交易的批准与授权



截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权、批准及已履行的程序如下：



(一) 炬光科技内部的授权与批准



1、2016年11月17日，炬光科技召开第一届董事会第……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。