公告日期：2022-06-30

证券代码：835230 证券简称：真灼科技 主办券商：东吴证券

上海真灼科技股份有限公司



购买资产的公告（追认）



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



根据公司战略发展需求，结合经营发展需要，公司于 2020 年 11 月收购辽宁

九木科技有限公司为公司全资子公司，受让价格为 0 元。辽宁九木科技有限公司的注册资本为：10000 万元人民币，法定代表人为：王建杰，注册地址为：辽宁省沈阳市沈河区悦宾街 1 号方圆大厦 801 号房间，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，电子产品销售，通讯设备销售，人工智能硬件销售，智能仪器仪表销售，电子元器件零售，电子元器件批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，计算机及通讯设备租赁，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），会议及展览服务，企业形象策划，市场营销策划，商务代理代办服务，信息技术咨询服务，通讯设备修理，人工智能通用应用系统，网络技术服务，信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易构成重大资产重组。



《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售

资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。”



第三条规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”



第三十五条第二款规定“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。”



辽宁九木科技有限公司的账面总额为 0 元，公司收购辽宁九木科技有限公司的交易价格为 0 元。



公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末资产总额为 91,951,403.72元。上述交易完成后，公司认缴注册资本金额合计 10,000 万元，占公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末资产总额的 108.75%，构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易



本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况



公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于

追认对外投资的议案》，表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 1 票。关

联董事王建伟先生回避表决。该议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动





本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业



本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况



1、自然人



姓名：王建杰



住所：天津市武清区雍阳西道亨通花园西区**楼**门**号



关联关系：股东王建杰与王建伟是兄弟关系。



2、自然人



姓名：陈微



住所：辽宁省开原市中固镇孟家寨**组**号

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：辽宁九木科技有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：辽宁省沈阳市沈河区悦宾街 1 ……
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