公告日期：2020-04-28

证券代码：835227 证券简称：德品医疗 主办券商：东吴证券
苏州德品医疗科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司 2020 年 4 月 28 日第二届董事会第五次会议审议通过，尚需股
东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范苏州德品医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》等法律法规、规范性文件，结合《苏州德品医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，遵守国家有关投资、土地、规划、环境保护、安全生产监管等法律法规要求，符合公司发展战略规划，并应合理配置资源，创造良好的经济效益，优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司(包括全资子公司，下同)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第五条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会制度》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。第七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第九条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，对相关投资项目进行定期或不定期地进行检查。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第十条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第三章 对外投资的权限和审批

第十一条 公司对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十三条 对外投资权限（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）：
（一）下列对外投资交易须由公司股东大会决策通过：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）下列对外投资交易须由公司董事会决策通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，该交易……
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