公告日期：2018-02-13

河北物华循环资源股份有限公司、



大通证券股份有限公司



对《关于河北物华循环资源股份有限公司



挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复



主办券商



大通证券股份有限公司



二〇一五年十一月



河北物华循环资源股份有限公司、



大通证券股份有限公司



对《关于河北物华循环资源股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司《关于河北物华循环资源股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”或“主办券商”）作为河北物华循环资源股份有限公司（以下简称“物华股份”、“本公司”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实。



在此基础上，北京市芝兰律师事务所出具了《北京市芝兰律师事务所关于河北物华循环资源股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。



大通证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。



说明



一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。



二、本报告中的字体代表以下含义：



黑体： 反馈意见所列问题



宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见



1、请主办券商及律师分析公司控股股东、实际控制人认定是否充分、合规，说明认定的理由和依据。



2、请统一公开转让说明书及反馈回复表述。



3、请更新公司股权结构图。



【回复】：



主办券商及律师充分核查了公司的股权结构及控制结构，最终追溯到公司实际控制人，并按照《公司法》的相关规定对控股股东及其实际控制人进行了充分核查与论证。经核查：



公司股权结构图（追溯到实际控制人）如下：



1、关于公司的控股股东



根据《公司法》的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”



经核查，公司股东及持股比例为：



序号 股东姓名/名称 持股数（元） 持股比例（%）



1 天铁资源有限责任公司 8534.00 83.67



2 天铁热轧板有限公司 1666.00 16.33



合计 10200.00 100.00



天铁资源有限责任公司持有股份公司股份的 83.67%，天铁热轧板有限公司



持有股份公司股份的16.33%。



据此，主办券商及律师分析后认为，公司的控股股东为天铁资源有限责任公司。



2、关于公司的实际控制人



根据《公司法》的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。



控股股东天铁资源有限责任公司的股东为：天铁劳服实业有限公司，持有其股权的12%；天津铁厂，持有其股权的88%。天铁热轧板有限公司的股东为：1、天津铁厂，持有其股权的87.46%；2、天津天铁冶金集团商贸有限公司，持有其股权的12.54%。



天铁劳服实业有限公司、天津铁厂、天津天铁冶金集团商贸有限公司均是受天津天铁冶金集团有限公司全资控股的子公司。天津天铁冶金集团有限公司是渤海钢铁集团有限公司的控股子公司。渤海钢铁集团有限公司是天津市国资委的全资子公司。天津市国资委可以通过上述投资关系影响和实际控制河北物华循环资源股份有限公司。



据此，主办券商及律师分析后认为，公司的实际控制人为天津市国资委。

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